新海宜：第三届董事会第九次会议决议公告-苏州工业园区新海

证券代码：002089证券简称：新海宜公告编号：2008-007苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司第三届董事会第九次会议于2008年3月16日以邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2008年3月26日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：一、《公司2007年度总经理工作报告》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。二、《公司2007年度董事会工作报告》公司独立董事喻明先生、赵鹤鸣先生、黄彩英女士向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》，并将在公司2007年度股东大会上述职。述职报告全文详见2008年3月28日巨潮资讯网（）。本议案将提交公司2007年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。三、《公司2007年年度报告》及其摘要本议案将提交公司2007年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。四、《公司2007年度财务决算报告》本议案将提交公司2007年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。五、《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2007年度母公司实现净利润23,544,694.68元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金2,354,469.47元；加上以前年度未分配利润79,762,026.77元，本年度实际可供投资者分配的利润为100,952,251.98元。公司2007年度不进行利润分配。公司2007年度用资本公积金转增股本的预案为：以2007年12月31日的公司总股本8496万股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增8股，转增后总股本为15292.8万股。本议案需提交公司2007年度股东大会审议。若本议案获得股东大会审议通过，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理与本次资本公积转增股本有关的修改《公司章程》中的股本相关条款及工商注册变更登记等事宜。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。六、《董事会关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》全文详见2008年3月28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公告；江苏公证会计师事务所有限公司出具的《关于苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司募集资金使用情况的专项鉴证报告》（苏公W[2008]E1051号）全文详见于同日巨潮资讯网。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。七、《关于修改〈公司章程〉的议案》根据中国证监会和交易所在“加强上市公司治理专项活动”发布的有关指导意见和建议，以及公司在《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》中的承诺，公司章程作如下修改：原公司章程第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。控股股东及实际控制人一旦发生非法侵占公司资产的行为，董事会有权申请冻结其持有的股份，实行“占用即冻结”机制。公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给与处分，对负有严重责任的董事可以向股东大会申请罢免。修改为：公司章程第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。本议案需提请公司2007年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。八、《关于制订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》《审计委员会年报工作规程》全文详见2008年3月28日巨潮资讯网（）。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。九、《关于制订〈独立董事年报工作制度〉的议案》《独立董事年报工作制度》全文详见2008年3月28日巨潮资讯网（）。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。十、《关于黄彩英辞去独立董事职务、提名陈冬华为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》鉴于黄彩英女士自2002年4月份任本公司独立董事以来，连续任职将满六年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，黄彩英女士申请辞去本公司独立董事职务。在过去的六年内，黄彩英董事恪尽职守，进言献策，为公司的发展作出重要贡献，公司董事会全体成员向黄彩英女士表示衷心的感谢！根据《公司章程》的规定，公司需增补一名独立董事。经征询公司持股1%以上股东的意见，董事会向股东大会推荐陈冬华为第三届董事会独立董事候选人，任期同第三届董事会任期，任期内每年领取3.6万元独立董事津贴。本议案需提请公司2007年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。附：陈冬华简历陈冬华，男，中国国籍，1975年12月出生，博士，南京大学会计学系教授，博士生导师。2000年6月起历任上海财经大学会计与财务研究院研究员、香港科技大学会计学系研究助理、香港科技大学公司治理研究中心博士后研究员、上海财经大学会计学院特聘副教授、硕士生导师，南京大学会计学系主任助理、国际化会计学博士生项目主任。曾在《经济研究》、《会计研究》、《金融研究》等重要学术刊物和国际学术会议上发表论文四十多篇，出版了多部会计学著作，作为课题负责人、主要成员主持、参与了多项国家级、省部级科研课题以及海外合作科研课题。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。十一、《关于公司高级管理人员变动的议案》本公司董事会秘书、副总经理钱业银因工作变动，申请辞去董事会秘书、副总经理职务。公司董事会同意其辞职申请。根据董事长张亦斌的提名，聘任高海龙为公司董事会秘书。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。附：高海龙简历高海龙，男，中国国籍，1972年7月出生，本科学历，MBA在读。1994年9月起任安徽省巢湖水泥厂学校教师，2000年8月任安徽巢东水泥股份有限公司董事会秘书室职员，2002年3月起任安徽巢东水泥股份有限公司证券事务代表；2007年9月起任苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司董事会办公室主任至今。未持有公司股票，与公司董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。十二、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》公司上市前已设立内部审计部门，但未及时聘任符合要求的审计部负责人。经董事会审计委员会提名，公司聘任金志明为内部审计部门负责人。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。附：金志明简历金志明，男，1968年出生，本科，审计师、经济师，1988年8月-2007年6月就职于宝钢集团苏州冶金机械厂，历任审计监查处副处长、财务审计处副处长，曾被评为“江苏省审计先进工作者”。2007年7月起任本公司审计部经理。未持有公司股票，与公司董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。十三、《关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》鉴于江苏公证会计师事务所有限公司一年来为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，公司董事会拟向股东大会提议续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，聘期一年。本议案需提请公司2007年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。十四、《关于投资上海联创永宣创业投资企业的议案》为促进公司进一步发展，积极培育公司新的利润增长点，公司决定以自有资金出资350万美元，通过受让江苏瑞华投资发展有限公司在上海联创永宣创业投资企业部分出资额，参股投资上海联创永宣创业投资企业，受让后公司占上海联创永宣创业投资企业全部认缴出资总额的5%。上海联创永宣创业投资企业是一家非法人制中外合作创业投资企业，其住所为：上海市闵行区剑川路468号。联创永宣成立时间为2006年2月24日，由上海联创投资管理有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司等11个合伙人共同出资，存续期限6年，认缴出资总额为7000万美元。公司主要从事投资中国高科技公司、高增长或具有高潜力公司、公司的兼并收购及与投资有关的各种咨询与服务。本公司与交易对方无关联关系，本次投资不构成关联交易。根据公司《重大经营决策程序规则》中“单项和连续12个月累计对外投资占最近一期经审计的净资产值20%以下的，由董事会批准。超过此权限的投资，经董事会审核后报股东大会批准”的规定，公司2007年3月份以来对外投资额累计已超过公司2007年度经审计净资产的20%，因此本次投资应由董事会审核后提交股东大会批准。本议案需提请公司2007年度股东大会审议及有权审批本次认缴出资额转让的外商投资审批机关的批准。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。十五、《关于运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》为提高公司的资金使用效率，降低财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，充分适当的利用部分闲置募集资金满足公司流动资金的需求。本次计划使用闲置募集资金总额不超过1200万元,使用期限不超过6个月，自2008年3月28日起到2008年9月27日止。具体内容详见2008年3月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司关于运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。十六、《关于召开公司2007年度股东大会的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。会议通知详见公司2008年3月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。特此公告苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司董事会2008年3月26日