桂林旅游：第四届董事会XXXX年第三次会议决议公告 XXXX-03-26

1证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2010-012桂林旅游股份有限公司第四届董事会2010年第三次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。桂林旅游股份有限公司第四届董事会2010年第三次会议于2010年3月24日上午9:00在公司本部八楼会议室召开。会议通知于2010年3月14日以书面或传真的方式发给各位董事。应到董事11人，实到11人。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈青光先生主持。会议审议并通过了以下议案：一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度董事会工作报告。二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要。三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案。1、利润分配预案根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2010]第4-0017号审计报告，公司2009年度实现归属于公司股东的净利润33,807,080.23元，提取10%的法定盈余公积金3,653,181.77元，期末未分配利润为84,607,686.97元，其中母公司未分配利润为65,101,024.51元。综合考虑公司的经营状况、现金流状况，董事会提议以公司现有总股本27,700万股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.6元(含税),共计分配股利44,320,000元,尚余未分配利润40,287,686.97元结转下一年度。2、资本公积金转增股本预案2董事会提议以公司现有总股本27,700万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股，总计转增8,310万股。四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2010年度审计机构的议案。大信会计师事务有限公司2010年的财务审计费约45万元。五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度内部控制自我评价报告》。公司《2009年度内部控制自我评价报告》已经大信会计师事务有限公司评价鉴证，并出具了大信鉴字（2010）第4-0008号《内部控制鉴证报告》。（见巨潮资讯网）六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案。2010年1月11日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]44号），核准公司非公开发行股票不超过10,000万股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。公司于2010年1月22日正式启动非公开发行股票的发行工作，2010年1月26日确定向9名投资者发行10,000万股，发行价格10.25元。依据大信会计师事务有限公司出具的大信验字【2010】第4-0004号验资报告，截至2010年2月2日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，募集资金总额1,025,000,000元，扣除发行费用33,304,522.59元，募集资金净额991,695,477.41元。本次发行新增股份已于2010年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于2010年3月9日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月，上市流通时间为2011年3月9日。本次发行完成后，公司总股本由17,700万股增至27,700万股。因公司总股本已增至27,700万股，董事会同意公司注册资本变更为27,7003万元，并对《公司章程》做如下修改：第六条原文为：“公司注册资本为人民币177,000,000元。”修改为：“公司注册资本为人民币277,000,000元。”第十九条原文为：“公司股份总数为177,000,000股，全部为人民币普通股。”修改为：“公司股份总数为277,000,000股，全部为人民币普通股。”七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《独立董事年报工作规程》。（见巨潮资讯网）八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。（见巨潮资讯网）九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了修改公司《内幕信息知情人登记制度》的议案。根据中国证监会公告【2009】34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》要求，结合公司实际情况，对《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行如下修改：在原第三章后新增“第四章外部信息使用人管理第十四条公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送年报相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的信息内容。第十五条公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，需将报送的外部单位及相关人员作为内幕信息知情人登记备案。第十六条对于无法律法规要求的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第十七条公司将向外部信息使用人报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部信息使用人履行保密义务。4第十八条外部信息使用人不得泄露本公司报送的相关信息或其他未公开信息。第十九条外部信息使用人不得在任何文件中使用公司报送的未公开重大信息。”原第四章相应修改为第五章，原第十四条至第二十二条条款号相应顺延。《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（2010年修订稿）见巨潮资讯网。十、会议分别以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了聘任李爱国先生、郭衡桂先生、马国钧先生为公司总经理助理的议案。根据公司发展需要及实际情况，董事会聘任李爱国先生、郭衡桂先生、马国钧先生为公司总经理助理，为公司高级管理人员。李爱国先生、郭衡桂先生、马国钧先生简历附后。十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了对桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司增资的议案。董事会同意以非公开发行股票募集资金4,843.50万元对桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司增资，用于银子岩景区改扩建工程项目。具体内容详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司对外投资公告》。十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2009年年度股东大会的议案。决定于2010年4月16日召开2009年年度股东大会。1、会议时间：2010年4月16日（星期五）上午9:002、会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部四楼会议室3、股权登记日：2010年4月9日4、会议议题：（1）审议公司2009年度董事会工作报告；（2）审议公司2009年度监事会工作报告；5（3）审议公司2009年年度报告及年度报告摘要；（4）审议公司2009年年度利润分配及公积金转增股本预案；（5）审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；（6）审议关于变更公司注册资本及修改公司章程的提案。公司独立董事季德钧先生、梅蕴新先生、廖志佐先生、李丰生先生向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在公司2009年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2009年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（）。特此公告。桂林旅游股份有限公司董事会2010年3月24日6附件：李爱国、郭衡桂、马国钧简历李爱国先生简历：李爱国，男，现年52岁，中共党员，本科学历，政工师。1999年4月至今在桂林旅游股份有限公司漓江游船公司工作，现任桂林旅游股份有限公司漓江游船公司总经理、党委副书记。曾任桂林五洲旅游股份有限公司董事、副总经理兼船队经理，桂林旅游发展总公司营销部经理，桂林旅游股份有限公司漓江游船公司党委副书记。李爱国先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。郭衡桂先生简历：郭衡桂先生，男，现年52岁，大专学历，高级技工。2004年9月至今在桂林旅游汽车运输有限责任公司工作，现任桂林旅游汽车运输有限责任公司董事长、总经理。曾任桂林出租汽车公司总经理助理，桂林旅游股份有限公司桂林出租汽车公司副总经理，广西集联旅游运输有限责任公司副总经理，广西集联桂林旅游汽车分公司总经理。郭衡桂先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。马国钧先生简历：马国钧先生，现年51岁，大专学历。现任桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长、总经理，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事长，广西桂林市政协委员，广西荔浦政协常委。曾任桂林市飞翔彩蝶公司经理，桂林旅游汽车公司副总经理，桂林兴安灵渠旅游有限责任公司常务副总经理，桂林市天天游旅游有限责任公司总经理，桂林市神州旅行社总经理。马国钧先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚7和深圳证券交易所惩戒。