正邦科技：控股子公司董事会议事规则（XXXX年8月）

1江西正邦科技股份有限公司控股子公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范江西正邦科技股份有限公司（“正邦科技”）控股子公司董事会或执行董事的议事方法和程序，保证董事会或执行董事工作效率，提高董事会或执行董事决策的科学性和正确性，切实行使董事会或执行董事的职权，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及各控股子公司《公司章程》的有关规定，特制定本规则。第二条本规则所指控股子公司是指，正邦科技根据总体战略规划及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：（1）正邦科技独资设立的全资子公司；（2）正邦科技与其他单位或自然人共同出资设立的，正邦科技持有其50%以上股份的公司；（3）正邦科技与其他单位或自然人共同出资设立的，正邦科技虽持有其股份低于50%（如有），但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；（4）正邦科技与其他单位或自然人共同出资设立的，正邦科技虽持有其股份低于50%（如有），但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。第三条控股子公司设立董事会或执行董事，依法经营和管理公司的法人财产，董事会或执行董事对股东或股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使经营决策权。第四条本规则对控股子公司董事会或执行董事、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。第二章董事会或执行董事职权第五条根据《公司法》、各控股子公司《公司章程》及有关法规的规定，董事会或执行董事主要行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；2（3）决定公司的经营计划；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司的投资、资产抵押等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（9）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（10）制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案；（11）制订公司的基本管理制度；（12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（13）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。根据相关法律法规、正邦科技《公司章程》和各控股子公司《公司章程》的规定应由正邦科技做出决定的事项，应报经正邦科技股东大会、董事会或经理层批准。第三章董事会会议的召集和通知程序第六条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。第七条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。第八条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时会议：（1）董事长认为必要时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）总经理提议时；董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理及其他高级管理人员。3第九条董事会会议通知包括以下内容：会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。第十条公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。第十一条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十三条出席会议的董事应妥善保管会议文件，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第四章董事会会议或执行董事议事和表决程序第十四条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议；执行董事议事，公司监事、经理层必须列席会议。第十五条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时或执行董事议事，公司监事、经理层参与时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的表决或建议承担责任。第十六条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员或执行董事议事，公司监事、经理层参与时，对讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。第十七条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决和记录上签字。4第十八条董事会会议的表决可以采取举手表决方式，也可采取投票表决方式。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。第十九条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。第二十条公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。（1）批准公司的战略发展规划和经营计划；（2）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；（3）公司董事会工作报告；（4）公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）公司增加或者减少注册资本方案；（7）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；（8）修改《公司章程》方案。第二十一条公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。（1）决定公司内部管理机构的设置；（2）聘用或解聘公司总经理；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（3）制定公司的基本管理制度；（4）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；（5）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明的方案；（6）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授权事项的方案。第五章董事会会议或执行董事决议和会议纪要第二十二条董事会会议或执行董事形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司办公室保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十年。如果董事会5表决事项影响超过十年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。第二十三条董事会会议或执行董事决议包括如下内容：（1）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；（2）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（3）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；（4）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（5）审议事项具体内容和会议形成的决议。第二十四条公司董事会会议或执行董事就会议情况形成会议记录，会议记录由办公室保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。第二十五条对公司董事会或执行董事决议和纪要，出席会议的董事和列席人员、记录员必须在会议决议和记录上签名。第二十六条董事会或执行董事的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第六章董事会或执行董事会议的贯彻落实第二十七条公司董事会或执行董事的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由办公室负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。第二十八条公司董事会或执行董事就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会或执行董事决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列的管理人员进行履约审计。6第七章附则第二十九条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和各控股子公司《公司章程》的有关规定执行。第三十条本议事规则自正邦科技董事会批准之日起生效，正邦科技董事会负责解释。江西正邦科技股份有限公司董事会二0一0年八月二十七日