柳工：董事会第六届八次会议决议公告 XXXX-03-01

第1页，共6页证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2011-14广西柳工机械股份有限公司董事会第六届八次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会于2011年02月15日以电子邮件方式发出召开第六届第八次会议的通知，会议于2011年02月25日在公司总部如期召开。应到会董事9人，实到会董事及董事代理人9人（独立董事李嘉明先生因航班取消原因，授权委托独立董事冯宝珊女士代为出席并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：一、审议通过《关于公司及子公司2010年应收账款核销的议案》。同意根据企业会计准则和公司《应收账款管理制度》，核销公司及子公司合计应收账款367.2万元。本次核销应收账款已计提坏账准备143.3万元，因核销减少公司2010年利润223.9万元。该项议案获董事会全票赞成通过。二、审议通过《关于确认2010年度日常关联交易金额的议案》同意对公司2010年度实际发生的日常关系交易中向关联方采购工程机械各种零部件91,511万元（较预计数增加12,126万元）的事项进行确认。由于公司整机和配件业务的快速发展，导致日常关联交易实际发生数与全年预计数存在偏差。2010年末公司实际向关联方采购工程机械各种零部件91,511万，较预计数增加12,126万元，占公司2009年度经审计净资产41.08亿元的2.95%，达到《深圳证柳工六届八次董事会决议公告第2页，共6页券交易所股票上市规则》规定的需董事会审议的标准，公司董事会现对向关联方采购类日常关联交易金额予以审议确认。独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。该项议案获董事会全票赞成通过。本议案详细情况详见公司董事会与本公告同时披露的“2011-15号”公告。三、审议通过《关于公司2010年度利润分配预案的议案》。公司2010年度实现净利润1,543,821,347.10元，公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金132,546,430.99元，剩余利润1,411,274,916.11元，加上调整后年初未分配利润1,935,542,186.38元，合计可供股东分配利润为3,346,817,102.49元，减去已分配的公司2009年度现金股利195,048,427.20元后，剩余未分配利润3,151,768,675.29元。董事会拟对公司2010年度实现的可供股东分配的利润，以2010年末总股本750,161,424股为基数，按每10股派5元（含税）进行分配，资本公积金按每10股转5股转增股本。董事会同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。该项议案获董事会全票赞成通过。四、审议通过《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》。独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。保荐机构对该项议案出具了无异议的核查意见。该项议案获董事会全票赞成通过。本报告全文在深圳证券交易所巨潮资讯网上与本公告同时披露。五、审议通过《关于公司2010年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司审计机构对公司报告期内募集资金存放与使用出具了《募集资金存放与使用情况专项审核报告》。公司保荐机构对公司报告期内募集资金存放与使用出具了《关于广西柳工机械股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》。该项议案获董事会全票赞成通过。本报告全文在深圳证券交易所巨潮资讯网上与本公告同时披露。柳工六届八次董事会决议公告第3页，共6页六、审议通过《公司2010年度报告》。该项议案获董事会全票赞成通过。2010年度报告全文在深圳证券交易所巨潮资讯网上与本公告同时披露，2010年度报告摘要详见公司董事会与本公告同时披露的“2011-16号”公告。七、审议通过《公司2010年度社会责任报告》。该项议案获董事会全票赞成通过。本报告全文在深圳证券交易所巨潮资讯网上与本公告同时披露。八、审议通过《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》。同意公司2011年度，从关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务153,943万元；向关联方销售工程机械有关的各种零部件9,102万元。董事会同意将该项议案中的向关联方采购和接受关联方提供劳务事项（达到公司2010年度经审计净资产84.43亿元的18.23%，超过5%的董事会审批权限）提交公司年度股东大会审议。关联股东广西柳工集团有限公司及有关高管股东应在股东大会上对该项议案回避表决。该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：1、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。2、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生、杨一川先生回避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。本议案详细情况详见公司董事会与本公告同时披露的“2011-17号”公告。九、审议通过《关于公司2011年度银行融资的议案》。同意公司2011年月度最高银行融资45亿元，并同意授权董事长在融资计划额度内签署银行融资文件及手续。该项议案获董事会全票赞成通过。柳工六届八次董事会决议公告第4页，共6页十、审议通过《关于2011年度公司对子公司银行融资担保议案的议案》。同意公司2011年度对11家全资或控股子公司提供250,000万元银行融资担保，有效期自董事会批准之日起至董事会审议2012年度对子公司提供银行担保之日止；并同意授权董事长在具体办理银行融资时签署银行融资文件和手续。担保具体情况如下：序号公司担保金额（万元）本公司持股比例2010年末资产负债率占公司2010年经审计净资产844,288万元1柳州柳工挖掘机有限公司23,000100%55%2.72%2柳工常州挖掘机有限公司10,000100%46%1.18%3安徽柳工起重机有限公司70,000100%65%8.29%4江苏柳工机械有限公司15,00092.59%61%1.78%5江阴柳工道路机械有限公司14,000100%40%1.66%6天津柳工机械有限公司35,000100%64%4.15%7柳州柳工叉车有限公司14,000100%52%1.66%8柳州柳工液压件有限公司30,000100%14%3.55%9柳工香港投资有限公司$1,000（￥6,500）100%00.77%10柳工印度有限公司$1,500（￥9,750）100%26%1.15%11柳工荷兰控股公司$3,500（￥22,750）直接1%间接99%02.69%合计250,00029.61%上述担保金额中含未到期长期银行贷款23,000万元（其中安徽柳工起重机有限公司7,000万元、天津柳工机械有限公司16,000万元）。该项议案获董事会全票赞成通过。本议案详细情况详见公司董事会与本公告同时披露的“2011-18号”公告。十一、审议通过《关于公司2011年度对中恒国际租赁有限公司提供金融机构综合融资授信担保的议案》。同意公司2011年度（自本决议批准之日起至2011年股东大会召开之日止）对子公司中恒国际租赁有限公司提供65亿元金融机构综合融资授信担保，具体期限以授信合同为准。该公司资产负责率超过70%，且该单项担保金额达到公司2010年经审计的净资产84.43亿元的76.98%（超过10%的董事会审批权限），同意根据《深圳证券交易所股票柳工六届八次董事会决议公告第5页，共6页上市规则》，将该项议案提交公司股东大会审批。该项议案获董事会全票赞成通过。本议案详细情况详见公司董事会与本公告同时披露的“2011-19号”公告。十二、审议通过《关于公司2011年技术开发立项的议案》。同意公司2011年技术开发立项计划20,010.47万元。该项议案获董事会全票赞成通过。十三、审议通过《关于建设柳工北部工程机械研发制造基地配件中心项目的议案》。同意天津柳工机械有限公司投资1.15亿元在天津空港经济区建设柳工北部工程机械研发制造基地配件中心项目。该项议案获董事会全票赞成通过。十四、审议通过《关于公司购买柳工铸造工业园项目用地的议案》。同意公司在广西鹿寨县投资4,865万元购买柳工铸造工业园项目用地。该项议案获董事会全票赞成通过。十五、审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。同意将第六届董事会薪酬与考核委员会委员王晓华董事更换为外部董事苏子孟先生，其他委员会委员和委员会主任不变。该项议案获董事会全票赞成通过。十六、审议通过《关于公司调增董事会外部董事及独立董事津贴的议案》。同意公司将外部董事及独立董事津贴自2011年1月起提高到每人10万元/年（含税）。并同意将该项议案提交公司股东大会审议。该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过，关联董事何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生回避表决。十七、审议通过《关于聘任余亚军先生为公司副总裁的议案》。同意公司曾光安总裁的提名，聘任余亚军先生（简历附后）为公司副总裁。独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。该项议案获董事会全票赞成通过。柳工六届八次董事会决议公告第6页，共6页附件：余亚军先生简历余亚军男，汉族，1972年12月出生，籍贯安徽霍邱，中共党员，工商管理硕士，经济师。1996年07月担任公司铸造中心助理工程师、工段长，2000年01月起历任公司销售分公司业务员、市场分析员、市场部经理、总经理助理、副总经理、区域总监，2008年02月起历任公司国内营销事业部副总经理兼国内营销事业部工程机械营销公司副总经理、公司国内营销事业部铲运机械营销公司总经理兼公司装载机事业部副总经理、公司国内营销事业部常务副总经理，2010年01月至今任公司总裁助理兼公司国内营销事业部总经理。与本公司相对控股股东柳工集团及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。特此公告。广西柳工机械股份有限公司董事会二O一一年二月二十八日