江西联创光电科技股份有限公司四届董事会第十一次会议决议公告

1证券代码：600363证券简称：联创光电编号：2010临4号江西联创光电科技股份有限公司四届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2010年4月13日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开四届十一次董事会的通知》,并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。2010年4月24日上午08：30，公司在总部五楼第一会议室召开四届十一次董事会。应到董事九人，实到董事九人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长杨柳先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。会议审议通过了以下议案，并形成了决议：一、审议通过《2009年年度报告及其摘要》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：审议通过《2009年年度报告及其摘要》，由董事会秘书负责对外披露。《2009年年度报告及其摘要》需提交公司股东大会审议！二、审议通过《2009年度财务决算报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：审议通过《2009年度财务决算报告》。《2009年度财务决算报告》需提交公司股东大会审议！三、审议通过《2009年度董事会报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《2009年度董事会报告》需提交公司股东大会审议！四、审议通过《2009年度利润分配预案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2009年度母公司净利润为人民币46,744,291.69元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定2盈余公积金4,674,429.17元，加上年初未分配利润140,030,619.89元，减去2008年度利润分配已向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）共计7,416,137.30元，本年度实际可供股东分配利润为174,684,345.11元。利润分配预案为：以2009年末总股本370,806,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.20元（含税）。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。此项预案需提交公司股东大会审议！五、审议通过《2010年度生产经营计划》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：审议通过2010年度生产经营计划。六、审议通过《2010年第一季度报告全文及正文》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：审议通过《2010年第一季度报告全文及正文》，由董事会秘书负责对外披露。七、审议通过《关于授权总裁签定单笔不大于人民币3000万元（含本数），累计不超过人民币2亿元（含本数）银行综合信贷业务合同的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：授权总裁签定单笔不大于人民币3000万元（含本数），累计不超过人民币2亿元银行综合信贷业务合同的权力。授权期限自本董事会决议签署之日起至2011年审议2010年年报的董事会决议公告日有效。八、审议通过《关于继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：同意继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司提供人民币1800万元的银行综合授信担保，期限为一年。九、审议通过《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的预案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：同意继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司提供人民币314000万元的银行综合授信担保，期限为一年。此项预案需提交公司股东大会审议！十、审议通过《关于为全资子公司江西联创信息有限公司银行综合授信提供担保的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：同意为全资子公司江西联创信息有限公司提供人民币400万元的银行综合授信担保，期限为一年。十一、审议通过《关于在匈牙利设立合资公司的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：为寻求公司新的产品销售渠道，构建公司LED照明产品进入欧洲市场的通道，公司拟与一匈牙利企业——GLOVERELECTRICCO.,LTD共同出资在匈牙利设立合资公司，专门从事公司生产的各类LED照明光源产品在欧盟的装配和销售。匈牙利合资公司的设立方案为：1、合资公司名称：外文名称：H&CLIANCHUANGLEDLIGHTINGKFT.中文名称：H&C联创LED照明有限公司2、公司性质：有限责任公司（按匈牙利相关公司法进行注册登记）3、注册地址：匈牙利布达佩斯4、合资公司注册资本：暂定为15万美元5、合资公司投资主体、股权结构、出资方式：股东名称出资方式出资金额股权比例江西联创光电科技股份有限公司现金9万美元60%GLOVERELECTRICCO.,LTD现金6万美元40%合计15万美元100%6、经营范围：从事LED器件、LED照明光源、LED显示屏产品的装配和销售，光电线缆产品的销售，电子和通信设备、办公机械和设备的销售，信息和技术咨询。47、合作方GLOVERELECTRICCO.,LTD情况简要介绍GLOVERELECTRICCO.,LTD是匈牙利籍华人王宏宇先生全资拥有的企业，公司注册地址：匈牙利布达佩斯，主要从事各种电子照明产品、电器设备、机械设备的贸易。合资公司成立后，将按照我国关于国内企业赴境外投资的相关法规和匈牙利当地法规规范运作，充分利用好国家的优惠政策，立足东欧，面向欧盟，结合公司LED照明光源产品研发制造优势及GLOVER公司良好的国际贸易渠道和市场开拓能力，共同打造成为双方发展LED照明产品、进军欧洲市场的重要平台十二、审议通过《关于对全资子公司江西联创特种微电子有限公司增资400万元人民币的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：联创特种微电子是公司于2008年4月投资设立的全资子公司，经营范围为军用半导体器件的生产和销售，其场效应晶体管生产线是国内唯一通过国标和军标认证的生产线。为进一步提升联创特种微电子产品技术水平，提高军工产品质量，扩大产能，提升公司元器件及LED光源产品可靠性试验装备水平，公司决定对联创特种微电子增资400万元人民币，增资的400万元主要用于联创特种微电子技改项目及建立公司元器件和LED光源产品公共试验中心。增资后联创特种微电子资本金变更为1600万元人民币，公司仍持有其100%股权。联创特种微电子本次增资前后股本结构对比如下：（金额单位：万元人民币）项目投资方式金额比例一、现有总股本1200100%其中：公司现金、非货币资产1200100%二、拟增资资产400100%其中：公司现金400100%三、增资后股本1600100%其中：公司现金、非货币资产1600100%5十三、审议通过《关于对控股子公司江西联创电缆有限公司单向增资12000万元人民币的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：1、联创电缆目前注册资本为16000万元人民币，公司与吉安市吉州区国有资产管理营运中心（以下简称“吉州国资中心”）股权比例分别为70%和30%。为保证新设公司的正常生产经营，公司于2007年9月20日向联创电缆转让了线缆分公司除去认缴出资的8450万元人民币净资产后剩余的净资产部分，转让净资产共计金额14963.53万元人民币，因此也就形成了公司对联创电缆的债权，加上运营期间公司对联创电缆计提的资金占用费及其他往来帐目，经南昌华鑫资产评估事务所评估，截止2009年12月31日，公司拥有联创电缆债权为15080.14万元。2、为优化联创电缆资产结构、增强其资本实力、降低联创电缆资产负债率,保证电缆产业的稳健发展，实现其产品结构和用户结构的优化调整、加快自主创新步伐，经与联创电缆其他股东商议，公司拟以将联创电缆的部分债权转为股权的方式，对联创电缆进行单向增资，吉州国资中心放弃本次对联创电缆的增资行为。3、具体增资方案如下：经公司与吉州国资中心充分协商，以南昌华鑫资产评估事务所评估的联创电缆净资产为依据，初步确定本次公司对联创电缆债转股增资价格为每1.1元债权换注册资本1元，即公司以13200万元债权按照1.1:1的比例认缴联创电缆注册资本12000万元。公司以债转股方式对联创电缆实行单向增资后，联创电缆注册资本将增至28000万元，公司持有联创电缆股权比例将变更为82.86%。联创电缆本次增资前后股本结构对比如下：（金额单位：万元人民币）项目投资方式金额比例一、现有股本16000100%其中：联创光电现金、非货币资产1120070%吉州国资中心现金480030%6二、拟增资资产12000100%其中：联创光电非货币资产12000100%三、增资后股本28000100%其中：联创光电现金、非货币资产2320082.86%吉州国资中心现金480017.14%该项预案将提交公司股东大会审议！十四、审议通过《关于公司提取资产减值准备的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：截止2009年11月30日，江西红声电子有限公司（以下简称“红声电子”）欠本公司人民币6,100,000.06元，已累计计提坏账准备3,055,335.78元，尚余净值3,044,664.28元。鉴于红声电子停止经营三年以上，该欠款经公司多次催收仍未能偿还，根据《企业会计准则》的文件精神，公司决定对该笔应收账款计提坏账准备金3,044,664.28元。十五、审议通过《关于控股子公司厦门华联电子有限公司核销应收款项的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：1、截止2008年12月31日，无锡小天鹅家用电器有限公司（以下简称“无锡小天鹅”）欠厦门华联货款人民币3,873,010.41元，已累计计提坏账准备1,416,800.49元，尚余净值2,456,209.92元。经江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（[2007]新民破字第2号——3）裁定，无锡小天鹅财产无法偿还破产债权，此笔财产损失已报经厦门市国税局火炬分局审核批准，准予税前列支，同意厦门华联按规定程序予以核销该笔应收账款。2、截止2009年9月31日，青岛利昂电子有限公司欠厦门华联货款人民币2,236,115.16元，已累计计提坏账准备1,118,057.58元，尚余净值1,118,057.58元。鉴于厦门华联近3年多次派律师和财务主管前往催讨，都无法收回，且该客户已倒闭，公司同意厦门华联按“实质重于形式”的原则予以核销该笔应收账款。公司在核销债权后，将设置台帐对核销的债权进行管理，并长期保留相关债权的7追索权。十六、审议通过《关于2010年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：关联董事杨柳、韩盛龙、钟力民、周彦回避表决，其余5位董事参与投票，同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事邹道文、杨慧、冯丽娟对此项议案投赞成票，认为交易价格合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。会议决议：同意2010年度日常关联交易预计的事项及金额，具体事项如下：关联方关联交易内容2010年全年预计金额江西联创通信有限公司收取房租、物业、水电140万元厦门宏发电器股份有限公司购买继电器900万元厦门宏发电器股份有限公司销售光电器件100万元南昌宇欣科技有限公司销售LED芯片器件600万元合计-1740万元十七、审议通过《关于聘请公司2010年度审计机构的预案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：由于深圳南方民和会计师事务所与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后，该事务所名称更改为“中审国际会计师事务所有限公司”，原南方民和的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务均转由中审国际会计师事务所有限公司继续承办。同意聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，聘期为一年。此项预案需提交公司股东大会审议！十八、审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。