沈阳机床股份有限公司董事会秘书工作细则

0沈阳机床股份有限公司董事会秘书工作细则二○一○年二月1沈阳机床股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为了促进沈阳机床股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及其他有关法律、法规及其他规范性文件和《沈阳机床股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）之规定，制定本细则。第二条公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，对董事会负责。第二章董事会秘书的任职资格第三条公司董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书；（三）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（四）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）有关法律、法规、规范性文件、公司章程规定及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的，不适合担任董事会秘书的其他情形。第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。2第三章董事会秘书的主要职责第六条董事会秘书的主要职责包括：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。第七条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议、查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事会、深圳证券交易所报告。第八条公司董事会应制定相关薪酬及绩效考核方案和目标，对董事会秘书行使上述职责的情况进行薪酬及绩效评价。董事会秘书不应参与本人薪酬及绩效考核评价过程。3第四章董事会秘书的任免第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书的任期从董事会聘任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会秘书任期届满，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书候选人的下列有关材料报送深圳证券交易所：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）；（四）深圳证券交易所要求提供的其他资料。深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。第十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司有关事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。第十三条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址4及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）第四条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。第十六条董事会秘书应当与公司签订保密协议，并承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第十七条董事会秘书离任或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第五章董事会秘书的工作细则5第十八条有关董事会的工作事项（一）依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；（四）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。第十九条有关股东大会的工作事项（一）依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东；（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；（四）应在股东大会召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向股东说明原因并按规定进行通知，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；（六）协助董事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录；（八）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。第二十条有关信息披露的工作事项6（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。第二十一条其他工作事项（一）遵守法律、法规及公司的规章制度；（二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；（三）认真完成有关主管部门交办的临时工作；（九）有关法律、法规规范性文件及公司章程规定的其他相关工作事项。第六章董事会秘书的工作保障第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，并在机构设置、设备保障、工作人员配合以及经费等方面予以必要的保证。公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第七章董事会秘书的法律责任第二十三条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。第二十四条董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》的规定，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》，追究相应的责任。第八章本细则的修改7第二十五条有下列情形之一的，须及时修改本细则：（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；（三）董事会决定修改本细则。第九章附则第二十六条本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。第二十七条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。第二十八条本细则的修改及解释权属于公司董事会，并经公司董事会审议通过之日起生效。