泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

1证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2008-013泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2008年2月17日在北京召开，会议通知于2007年2月4日以传真或电话形式发出，公司董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳，独立董事张新民、陈飞翔及董事会秘书参加了会议，独立董事李俊生因公务请假，委托张新民独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由卢志强先生主持。会议逐项审议通过了如下议案：一、公司2007年度董事会工作报告（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。二、公司2007年度财务决算报告（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。三、公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司2007年度利润总额为人民币1,016,170,203.53元，净利润为人民币653,187,192.73元。按公司2007年末总股本751,481,450股计算，基本每股收益为人民币0.87元。2公司已于2008年1月31日完成2007年度非公开发行股票新增股份的登记事宜，公司现总股本为1,131,847,942股。根据公司2007年第一次临时股东大会决议，公司2007年度非公开发行股票完成后，新老股东共享滚存的未分配利润。根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，拟订公司2007年度利润分配预案为：提取法定公积金，计人民币：72,592,675.06元加：上年末滚存的未分配利润计人民币：533,493,638.51元本年可供股东分配的利润计人民币：1,114,088,156.18元2007年度利润按公司现总股本1,131,847,942股，每10股送6股红股；派现金股利0.667元(含税)；资本公积金按公司现总股本1,131,847,942股，每10股转增4股。剩余未分配利润人民币359,485,133.25元结转下一年度。四、公司2007年年度报告全文及摘要（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。五、关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意续聘深圳大华天诚会计师事务所对公司2008年度的财务报表进行审计，聘期一年。公司支付给深圳大华天诚会计师事务所2007年度财务审计的费用为人民币80万元（不含差旅费）。独立董事认为：深圳大华天诚会计师事务所执业会计师认真、敬业，对公司财务报告能提出专业的审计意见。公司董事会决定续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度财务报表进行审计是适宜的。3六、关于修改公司《章程》的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。公司2007年非公开发行股份380,366,492股，公司总股本由751,481,450股增加为1,131,847,942股，公司注册资本由人民币751,481,450元增加为1,131,847,942元，公司《章程》相关条款作相应修改。公司经营范围明确物业出租的内容，公司股东光彩事业投资集团有限公司更名为民生投资集团有限公司，公司《章程》相关条款作相应修改。七、关于2008年度日常关联交易预计的议案（回避：6票，同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。因本事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。公司独立董事在将本议案提交本次会议审议前审阅了有关资料，同意将本议案提交会议审议，并发表了独立意见，认为2007年公司日常关联交易遵循了市场定价原则，是合理的，有利于上市公司业务的开展，未损害中小股东的权益。八、关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》相关规定，公司自2007年1月1日开始执行新企业会计准则。2007年度财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定编制，对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整，具体调整项目及说明如下4表：项目2006年原年末数2007年调整后年初数调整金额备注长期股权投资319,111,293.05200,000,760.00（119,110,533.05）根据《企业会计准则第38号》的规定，对属于同一控制下企业合并产生的对子公司深圳市泛海三江电子有限公司、泛海建设集团青岛有限公司的长期股权投资差余额2,684,033.05元全部冲销，并调整留存收益。对收购北京泛海信华置业有限公司少数股权的长期股权投资差余额116,426,500元合并调整至商誉。商誉116,426,500.00116,426,500.00同上。投资性房地产24,856,940.5224,856,940.52根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司将现行会计政策下对投资性房地产的核算由固定资产、其他长期资产等项目转到投资性房地产项目核算，并对其后续计量选用成本模式。固定资产58,246,841.4238,609,946.39（19,636,895.03）同上。其他非流动资产5,220,045.490（5,220,045.49）同上。递延所得税资产3,540,241.283,540,241.28依据《企业会计准则-所得税》的规定，资产帐面价值小于计税基础所计提的所得税费用转入递延所得税资产。应付帐款1,047,469,012.201,047,928,752.20459,740.00会计科目重分类调整，预提费用调入应付账款。应付职工薪酬1,807,833.084,072,836.422,265,003.34会计科目调整，原在其他应付款核算的“职工教育经费”以及应付福利费调入。其他129,016,759.00126,821,966.07（2,194,792.93）同上。5应付款应交税费222,580,874.10222,050,923.69（529,950.41）会计科目调整，原计入应交税费的“住房公积金”调入应付职工薪酬。盈余公积127,918,568.31119,270,482.95（8,648,085.36）长期股权投资、递延所得税资产等追溯调整相应调整留存收益—盈余公积。未分配利润526,495,882.37535,954,541.619,458,659.24长期股权投资、递延所得税资产等追溯调整相应调整留存收益—未分配利润。少数股东权益214,693,827.41214,739,461.7645,634.35子公司递延所得税资产追溯调整相应调整少数股东权益。另外，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》》的规定，公司冲回以前年度属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额2,684,033.05元，对应调减公司留存收益2,684,033.05元（其中未分配利润2,257,249.45元、盈余公积426,783.60元）。根据《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，公司追溯调整长期投资2007年年初数，冲回以前年度根据权益法计算的投资收益267,544,529.42元，对应调减公司留存收益267,544,529.42元（其中未分配利润233,727,719.00元、盈余公积33,816,810.42元）。对合并报表数无影响。上述调整共计调减公司对子公司的长期投资270,228,562.47元，对应调整公司留存收益270,228,562.47元（其中未分配利润235,984,968.45元、盈余公积34,243,594.02元）。九、关于调整董事监事津贴标准的议案（同意：9票，反对：06票，弃权：0票）。根据公司发展状况，参考相关行业其他公司情况，公司董事会薪酬与考核委员会2008年第1次会议建议对董事会董事、监事会监事的津贴标准进行调整，暂定为每人每月6000元。十、关于调整独立董事津贴标准的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。根据公司发展状况，参考相关行业其他公司情况，公司董事会薪酬与考核委员会2008年第1次会议建议对独立董事的津贴标准进行调整，暂定为每人每月10000元。上述第“一”至第“七”项议案、第“九”和第“十”项议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。有关2007年度股东大会召开事宜另行公告。特此公告。泛海建设集团股份有限公司董事会二OO八年二月十九日