“走出去”企业转让定价税务风险报告

1“走出去”企业转让定价税务风险报告在当前世界经济发展的转折时期，我国“一带一路”建设战略已由制度设计进入实际推进阶段，企业“走出去”成为中国经济的新常态。伴随企业“走出去”步伐的加快，世界各国跨境税源管理日趋严厉，跨境税务问题日益成为国内“走出去”企业亟需应对的现实挑战。针对深圳市“走出去”企业反映的相关服务诉求，以及当前国际税收管理最新动向，我局将定期发布企业对外投资经营跨境税务风险控制报告，以期为企业对外投资经营决策提供参考。本期报告在探讨“走出去”运营的宏观经济与税收环境的基础上，按照企业海外投资、融资、运营、退出的全流程，对“走出去”企业的转让定价税务风险进行总结和梳理，探索构建了一个对“走出去”企业转让定价风险进行分析探讨的开放式框架体系。报告针对深圳市“走出去”典型案例及其形成机理进行剖析，明确提出在支持“走出去”战略的原则基础上，税企与社会各方需要共同努力打造“走出去”转让定价税务治理合力，以支撑中国经济的全球化、推动中国国际税务治理的现代化。2目录前言……………………………………………………………………第一部分“走出去”企业转让定价税务遵从环境分析…………………………………………………………………………一、全球经济环境变迁与税收………………………………………二、全球商业模式演进与税收………………………………………三、国家治理能力竞争与税收………………………………………四、走向合作的转让定价博弈………………………………………第二部分“走出去”企业转让定价税务风险分析…………………………………………………………………………一、企业投资环节转让定价风险……………………………………二、企业融资环节转让定价风险……………………………………三、企业经营环节转让定价风险……………………………………四、企业退出环节转让定价风险……………………………………第三部分“走出去”企业转让定价案例及原因剖析……………………………………………………………………………一、“走出去”企业转让定价典型问题……………………………二、“走出去”企业转让定价问题原因剖析………………………….第四部分合作构建“走出去”转让定价税收现代治理体系……………………………………………………………………………3一、企业理念更新与建立内控机制…………………………………二、税务扶持战略与管理体制优化…………………………………三、创新构建智库与社会支持体系…………………………………结语……………………………………………………………………4附：部分国家税制介绍1.美国税收制度……………………………………………………………2.巴西税收制度……………………………………………………………3.法国税收制度……………………………………………………………4.越南税收制度……………………………………………………………5.泰国税收制度……………………………………………………………6.柬埔寨税收制度…………………………………………………………7.马来西亚税收制度………………………………………………………8.新加坡税收制度…………………………………………………………9.印度尼西亚税收制度……………………………………………………10.斯里兰卡税收制度……………………………………………………11.印度税收制度…………………………………………………………5前言在全球经济一体化浪潮下，以华为、中兴、招商、万科等为代表的中国本土企业逐步走向海外，在全球经济舞台崭露头角。这是中国的骄傲，也是深圳的骄傲，同时也对中国的税务治理提出新的挑战。近期，深圳市地税局“走出去”企业税务风险控制课题组走访了本市10家“走出去”企业及在深圳的全球四大会计与税务专业服务机构，以国际税务的视角，对中国当前与未来“走出去”企业转让定价1税务风险类型、风险治理的可控性等相关内容进行了系统研究和思考，力求推动深圳乃至全国国际税务治理的现代化。值此全球经济转型、全球国际税制与税收治理重新构建的关键时期，提供如下报告供各界参考。2013年，中国1.53万家境内投资者在境外设立2.54万家企业，分布于全球184个国家和地区，对外直接投资流量创下1078.4亿美元的历史新高，同比增长22.8%2，这是中国对外直接投资年度规模首次突破千亿美元大关，年度对外投资总额升至世界第三位3；对外直接投资累计净额达到6604.8亿美1注：转让定价分为广义与狭义两种释义；狭义的转让定价仅包含关联企业间进行关联交易涉及的商品、劳务、无形资产等的定价问题；广义的转让定价是指关联交易涉及的广泛的避税问题，OECD《跨国企业转让定价税务管理指南》即采用广义的解释。本报告所涉及的“转让定价”也是讨论广义的转让定价问题。2资料来源：2014年9月9日，国家商务部、统计局、国家外汇管理局联合发布的《2013年度中国对外直接投资统计公报》。3仅次于美国和日本。存量上升至全球第11位。6元4。资料显示，在行业结构方面，当前“走出去”企业中能源和矿产行业占据重要地位，但机械制造、互联网、消费品等行业增速明显；在地区分布方面，当前“走出去”企业主要来源于两个地区，一是北京，以央企为代表；一是华南，以深圳民企为代表5。2013年，深圳市多项“走出去”指标均居全国之首，年度对外直接投资实现24亿美元，同比增长14.8%，占全国7.28%；累计实现156亿美元，占全国的17.30%，对外投资存量在全国大中城市排名第一6。“走出去”广度与深度的拓展，使国内企业面临的挑战日渐增多，特别是世界各国对跨国企业所得配置的激烈争夺与严厉监管，使“走出去”企业跨境税务风险系数大幅提高，转让定价争议不断增多，金额日益加大，相关税务服务与支持诉求日趋强烈，相关税务管理亟待完善。4资料来源同注1。存量上升至全球第11位。5鉴于央企海外投资带有更多的政策背景和战略考虑，本报告的分析研究对象主要基于海外投资市场化运作程度更深的深圳民企。6资料来源：国家统计局，深圳市统计局。7第一部分“走出去”企业转让定价税务遵从环境分析一、全球经济环境变迁与税收2008年以来的全球经济危机加深世界各国财政危机的程度，对既有的国际政治、经济与税收格局产生重要影响。美国深陷财政赤字，被迫以天量的量化宽松挽救经济；欧洲“金猪”四国的经济与财政危机导致欧元濒临崩溃边缘；亚洲的日本在地震海啸与财政赤字的双重重压下社会整体右转，在经济上积极推行救市政策。各国政府为了解决国内财政危机，全力打击国际避税。在西方开始衰落的同时，中国在世界经济中的影响力增大，国内的资源与市场已经不足以支撑本国经济的持续发展，中国企业“走出去”势在必行，同时必然面临严峻的国际财政与税务形势。二、全球商业模式演进与税收全球化和信息化实际上导致了生产和经营模式的演进，全球价值链（GVC，即GlobalValueChain）的兴起已经成为当今世界经济的一大主导性特征，其特点在于碎片化的生产，这一趋势已经涵盖了新兴与发达经济体。全球价值链的兴起还改变了经济运行形势，以及生产分工8形式。在国际经济活动当中，谈论出口货物的类别或输出劳务的形式显得不再那么相关/重要，企业家的讨论更多地集中于生产或劳务的实质内容与阶段分工。GVC也在挑战关于经济体在价值创造链上所处地位的传统观念。从经济角度来看，大多数产品与服务的价值被认为是由上游活动创造，这些活动包括产品设计、研发或者核心部件的生产，或者是在下游活动末端产生，以知识为基础的资产（如知识产权、软件和组织技巧）已经变得日益重要。这也在国际税源的争夺中反映出来，以知识产权为重点的各类无形资产日益成为转让定价分析的重点。三、国家治理能力竞争与税收贸易限制的解除、外汇管制的放松和技术的进步，这些因素进一步造就了当今世界前所未有的互联互通，并且已经渗透到社会各个层面，政府更是首当其冲。全球化意味着国内政策（包括税收政策）不能被孤立的设计与执行。也就是说，设计税制不得不考虑其他国家政策对本国的影响。当今世界，国家间内部政策的相互影响已经变得日益重要。政府努力确保高水平的增长和财富的不断攀升，但是这些增长的结果还取决于投资----包括来自海外的投资及本国对海外的投资。而投资就必须要考虑税收及其他一些相关因素。各国政府日渐意识到，打造国家核心竞争力，实施良好的9财税治理，促进经济、政府与社会的良性互动已经成为政府公共服务的核心目标之一。其中非常重要的内容就是建立高效而富有竞争力的财政税务体制，构建和谐而又富有成效的税企关系，实现税收与经济的良性循环。为此，各国纷纷推进税制优化，力图建立以增长为导向的税收体系，如英国自2013年4月引入专利盒制度（PatentBox），相应收入以10%的减低税率征收税款，欧盟其他国家也有类似的减低税率政策，如荷兰的创新盒制度（InnovationBox）等，以各种税制优惠加速无形资产在本国的集聚；同时，各国力求在国际税收体系中建立确保自身权益的领先优势，如澳大利亚、德国积极推动实施“退出付费”机制（ExitCharges），美国推出《海外账户税收遵从法案》（FATCA）以增强对美国纳税人的征管力度等。四、走向合作的转让定价博弈过去很长时间以来逐渐发展演进的相关原则，在国内国际税收中仍然广泛运用。换言之，经济全球化和数字化带来的商业活动变化，对国内与国际的跨境利润征税管理产生全新挑战，其突出表现聚焦于现有政府税收管理模式未能与这些变化同步。当前多数国家的政府已经认识到了这一点，同时也承认必须通过国际间的协调与合作，实现制度框架方面的有效改变。经济危机的到来，迫使大国之间在转让定价监管趋严的大10势下，在协调税收监管、促进国际合作方面达成妥协。针锋相对的监管行动，在共同利益的驱使下正在逐步转向竞争与合作并存的博弈。博弈的时代似乎并未结束，而合作的时代已经来临7，----2014年11月二十国集团（G20）领导人峰会已对首期通过的税基侵蚀与利润转移（BEPS，即BaseErosionandProfitShifting）行动计划和草案进行背书，在提出“税收要与实质经济活动和价值创造相匹配”后，对双重或多重不征税问题的关注与打击已经成为全球共识；各国税务部门的信息分享得以加强，OECD关于自动情报交换共同报告标准获得批准；更多信息披露与共享的“合作”将导致企业被调查的风险增加。在国内税制修订方面，爱尔兰在国际社会的压力下已宣布启动税务改革，旨在堵塞全球较为知名的企业税政策漏洞（DoubleIrish）8。在全球趋严的转让定价监管背景下，中国企业“走出去”不可避免地面临境内外转让定价调查中的重复征税、罚款、不良税政的不确定性、自身的税收架构缺陷等，影响其未来命运和中国经济的可持续发展。7资料来源：廖体忠，《携手迈进“理性飘香”的国际税收合作时代》，《国际税收》2014年第10期。8DoubleIrish是一种避税安排，利用爱尔兰法律将知识产权专利权从一家在爱尔兰注册的子公司转移到另外一家避税地税收居民企业，从而实现避税目的。11第二部分“走出去”企业转让定价税务风险分析企业“走出去”面临的转让定价风险类型繁多，形式各异。以往研究多侧重对各风险点的分析与研究，对企业所涉各类风险的全景式、系统性的描述与总结不多。依托全球价值链理论，有助于展开更为清晰的“走出去”企业税务风险分析。本章以GVC的功能链条分解模式，系统总结“走出去”企业转让定价税务风险类型（见图1），重点剖析此类企业从投资、融资、经营到退出等企业发展各阶段关键节点的转让定价税务风险，力求建立一个全流程、全景式的转让定价风险基础框架。尽管由于存在种种限制，本章提出的框架可能并不完美，然而这一开放性框架的提出可为后续讨论提供较为清晰有效的基础支撑。12图1：“走出去”企业转让定价税务风险类型一、企业投资环节转让定价风险企业计划“走出去”所需考虑的首要问题是投资架构设计，图1：“走出去”企业转让定价税务风险类型其核心是对外投资控股平台设置与对外投资层级确定。搭建高效合理的投资架构，在组织成员之间分配职能与角色，需要重点分析投资资本流动的灵活性