海兰信：董事会审计委员会工作细则（XXXX年10月）

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则1北京海兰信数据科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为了明确董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治理机构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规范性文件以及本公司《章程》和董事会议事规则的规定，特制订本工作细则。第二条委员会是董事会根据股东大会决议设立的常设监督机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度。第三条委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第二章组织结构第四条委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事两名（其中至少有一名为专业会计人士）。委员会设主任委员（召集人）一名，由各委员在独立董事中推举产生。主任委员应为会计专业人士。第五条委员会成员应具备以下条件：1、熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公司的经营管理。2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作。3、具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并北京海兰信数据科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则2具备独立工作的能力。第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，经董事长提议，董事会通过后可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。第七条委员会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，下设审计部为日常办事机构。审计部在委员会指导下，负责公司内部审计工作，对委员会负责，向委员会报告工作。审计部负责人由委员会向董事会提名，由董事会任免。审计部的具体职责，由委员会另行制定并经董事会批准后执行。第三章委员会的职责第八条委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、对重大关联交易、对外担保、重大投资和公司认为必要的事项进行审查；7、公司董事会授权的其他事宜。第九条主任委员应依法履行下列职责：1、召集、主持委员会会议；2、审定、签署委员会的报告；3、检查委员会决议和建议的执行情况；4、代表委员会向董事会报告工作；5、应当由主任委员履行的其他职责。主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。第十条委员会应根据董事会的要求，有权派出审计小组对公司执行财务政策、财务纪律、遵守法律及其它法定义务的情况进行检查，对公司的财务帐目进行内部北京海兰信数据科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则3审计，并向董事会提供相应报告。第十一条审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的情形，其声明记录在会议记录内。第十二条审议渎职、滥用公司资产等损害公司利益事件时，应履行下列工作程序：1、组成工作小组，必要时聘请会计师事务所协助；2、审核工作小组成员职业履历，以保证其工作具有独立性；3、与参加工作小组的成员签订保密承诺书。第十三条委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：1、口头或书面通知，要求予以纠正；2、要求公司职能部门进行核实；3、对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。第四章委员会的工作方式和决策程序第十四条委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。第十五条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如传真方式等。定期会议每年召开四次，分别在每季度召开，主要是复核公司的季报、中报、年报。临时会议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时，由召集人或三分之二以上的委员提议召开：1、公司高级管理人员违反法律、法规及公司《章程》，严重损害公司利益；2、委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时；3、主任委员认为必要时。第十六条委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。第十七条董事、监事有特殊议题请委员会审议的，其陈述的书面报告应提交主任委员，主任委员根据重要性原则，确定是否安排会议时间。北京海兰信数据科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则4第十八条审计部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。第十九条委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知委员会秘书。会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。第二十条委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。第二十一条委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十二条委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面资料呈报董事会讨论。第二十三条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十四条每位委员有一票表决权，会议决议需经委员会全部委员过半数通过方为有效。第二十五条委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员签名，记录由公司董事会秘书保存，保存期限按公司《章程》》规定执行。第二十六条委员会会议记录内容包括：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。（三）会议议程。（四）委员发言要点。（五）决议及表决结果。委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。第二十七条委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十八条委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本制度的规定。第二十九条委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。第三十条委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会北京海兰信数据科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则5秘书统一存档，以备查验。第三十一条审计委员会的工作程序是：（一）审计部应于审计委员会召开会议前提供下列资料：1、公司相关财务报告。2、内外部审计机构的工作报告。3、外部审计合同。4、公司对外披露信息情况。5、公司重大关联交易协议及审计报告。6、其它相关资料。（二）委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议，呈报董事会讨论：1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。（三）对公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易的合法合规性作出决议，经独立董事确认后，提交董事会讨论。第五章附则第三十二条本细则自董事会决议通过之日起实施。第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。第三十四条本细则由公司董事会负责解释。北京海兰信数据科技股份有限公司董事会2010年10月26日