海兰信：董事会战略委员会工作细则（XXXX年10月）

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则1北京海兰信数据科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条为适应北京海兰信数据科技股份有限公司（下称“公司”）战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员会（以下简称“委员会”）工作规范化、制度化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》和董事会议事规则的规定，特制订本工作细则。第二条委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第三条委员会在董事会领导下工作，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第二章组织机构第四条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条委员会成员应当具备以下条件：1、熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；2、诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；3、有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。第六条委员会成员由四名董事组成，包括一名以上独立董事。第七条委员会设主任委员一名，由董事长担任。下设投资评审小组。第八条委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间北京海兰信数据科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则2如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定补足委员人数。第三章委员会及委员的职责第九条委员会的主要职责是：1、对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对公司《章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；3、对公司《章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；5、对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；6、董事会授权的其他事项。第十条委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：1、检查、分析公司重大战略项目的实施情况；2、对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；3、董事会要求报告的其他事项。第十一条主任委员应履行以下职责：1、召集、主持委员会会议；2、审定、签署委员会的报告；3、代表委员会向董事会报告工作；4、应当由主任委员履行的其他职责。主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。第十二条委员会委员的职责：1、依照法律、行政法规、公司《章程》忠实履职，维护公司利益；2、除法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；3、保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。第十三条审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的情形，其声明记录在会议记录内。北京海兰信数据科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则3第四章委员会的工作方式和决策程序第十四条委员会实行办公会议和专题会议制度。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如传真方式等。第十五条办公会议根据工作需要不定期召开。办公会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。第十六条专题会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，由委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，由委员会负责审议决定课题研究成果。第十七条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：1、由有关负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向等一些基本情况；2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；3、公司有关机构对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；4、由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。第十八条委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十九条委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第二十条委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议的可委托其他委员主持。第二十一条委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知委员会秘书。会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。当且仅当对会议议案投同意票和反对票的委员人数相等时，主任委员可再行使一票表决权。第二十二条委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议北京海兰信数据科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则4并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。第二十三条委员会的表决方式为举手表决，临时会议可采取通讯表决的方式。第二十四条委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。记录由董事会秘书保存，保存期限按公司《章程》规定执行。第二十五条委员会会议记录内容包括：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。（三）会议议程。（四）委员发言要点。（五）决议及表决结果。委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。第二十六条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十七条委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本制度的规定。第二十八条委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。第六章附则第二十九条本细则自董事会审议通过之日起实行。第三十条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。第三十一条本细则由公司董事会负责解释。北京海兰信数据科技股份有限公司董事会2010年10月26日