海峡股份：第三届董事会第二次会议决议公告 XXXX-03-13

1股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2010-12海南海峡航运股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告海南海峡航运股份有限公司于2010年3月1日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第三届董事会第二次会议通知。会议于2010年3月11日上午在海口喜来登温泉度假酒店M1会议室举行，会期半天。本次会议应到董事11名，实到11名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长林毅先生主持。经过全体董事审议，投票表决通过以下议案：1、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度董事会工作报告》。该议案将提交公司2009年度股东大会审议。2、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度总经理工作报告》。3、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了公司独立董事高洪星、刘宁华、魏建舟、徐大振向董事会提交的《2009年度独立董事述职报告》。独立董事将在公司2009年度股东大会上做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网（）。4、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度财务决算报告》。该议案将提交2009年度股东大会审议。2009年度公司财务报表经利安达会计事务所有限公司审计（利安达审字本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。2【2010】第1058号），并出具了无保留意见的审计报告。2009年度公司全年累计实现营业收入48,116.27万元，同比增长了6.71%；实现的利润总额为17,205.14万元，同比增长了9.48%；归属母公司所有者净利润为13,704.36万元，同比增长了6.61%。每股收益为1.16元，同比增长了6.42%；加权平均净资产收益率37.78%，同比下降了2.14个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为36.85%，同比增加了2.21个百分点。5、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度利润分配预案》。该议案提交公司2009年度股东大会审议。经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现归属母公司普通股股东的净利润137,043,608.06元，其中，母公司实现净利润136,995,177.20元。按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金13,699,517.72元，当年可供股东分配的利润为123,295,659.48元，加上年初母公司未分配利润117,988,336.80元，减去报告期已分配现金红利47,200,000元，公司可供股东分配的利润为194,083,996.28元。2009年公司拟以2009年12月31日公司总股本15750万股为基数，每10股派现金红利人民币6.00元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增4725万股，转增后公司股本为20475万股。剩余未分配利润结转以后年度。6、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度报告及摘要》。该议案将提交公司2009年度股东大会审议。《2009年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（）；《2009年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。7、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具了明确同意意见。《关于用部分3募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。8、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用部分超募资金归还银行借款的议案》。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。9、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将闲置资金进行定期存储的议案》。具体内容详见巨潮资讯网(）。10、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。11、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网（）。12、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司组织机构设置的议案》。具体内容详见巨潮资讯网(）。13、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名肖波、吴春雷先生为公司董事候选人的议案》。肖波先生的简历附后。该议案将提交公司2009年度股东大会审议。14、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈20094年度高级管理人员考核办法〉实施情况报告的议案》。15、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事等2009年度奖励方案的议案》。该议案将提交公司2009年度股东大会审议。独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(）。16、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的议案》。公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度财务审计机构。独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(）。17、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。《章程修正案》具体内容见附件；《公司章程》具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（）。18、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（）。特此公告海南海峡股份股份有限公司董事会二○一○年三月十三日5附件1：肖波、吴春雷先生简历肖波，男，1960年出生，汉族，中共党员、博士、副教授。1990年9月至1992年6月，任天津大学讲师、副教授；1992年7月至1997年6月，历任盐田港集团港口部副经理、规划建设部副经理、规划管理部副经理；2000年至2004年11月，任广东湛江港股份有限公司董事；1997年7月至2005年8月，任深圳市盐田港股份有限公司董事；1997年7月至2008年1月，任深圳市盐田港股份有限公司总工程师，2008年2月至今，任深圳市盐田港股份有限公司副总经理兼总工程师；2005年3月至今，任深圳市盐田港股份有限公司党委委员；现兼任深圳梧桐山隧道有限公司董事、深圳盐田西港区码头有限公司董事。吴春雷，男，1972年11月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，经济师。1992年9月至1996年7月，在武汉交通科技大学与工程专业本科学习；1996年9月至1999年7月，在武汉交通科技大学与工程专业硕士研究生学习；1999年7月至2008年12月，在深圳市盐田港股份有限公司经营管理部工作，任企业预算主管；2009年1月至今，任深圳市盐田港股份有限公司经营管理部副经理；现兼任深圳市盐田港混凝土有限公司董事。附件2：《公司章程修正案》海南海峡航运股份有限公司《章程》修正案一、原章程第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。”修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。”6二、原章程第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：国内沿海及近洋汽车、旅客运输”。修改为：“经依法登记，公司的经营范围：国内沿海及近洋汽车、旅客运输，物流，旅游投资，房地产投资、餐饮、零售”。三、原章程第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地或公司董事会确定的其他地点”。修改为：“本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地或公司董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”四、原章程增加第四十五条，原章程四十四条之后各条均向后递延一条。增加的第四十五条为：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。五、原章程第五十三条：“召集人将在年度股东大会召开20日前以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知各股东。”修改为：“召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。”六、原章程第五十五条第四款：“是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚”7修改为：“是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”七、原章程第六十四条：“在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”修改为：“召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”八、原章程第七十一条第六款：“计票人、监票人姓名”修改为：“律师及计票人、监票人姓名”九、原章程第七十三条：“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时按照本章程规定的方式进行通知。”修改为：“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”十、原章程第七十九条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”十一、原章程第八十五条增加第三款：“通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”十二、原章程第八十九条：“股东大会决议应当及时按照本章程规定的方式进行通知，应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司8有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”修改为：“股东大会决议应当及时公告，应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”十三、原章程一百二十条；“董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会设董事长1人，副董事长1-2人”。修改为：“董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会设董事长1人，由海南港航控股有限公司提名；副董事长1人，由深圳市盐田港股份有限公司提名”。十四、原章程第一百二十一条第十款：“聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经