海格通信：股东大会议事规则（XXXX年10月）

广州海格通信集团股份有限公司股东大会议事规则（2010年10月修订）股东大会议事规则1广州海格通信集团股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范广州海格通信集团股份有限公司（以下简称公司)股东大会运作程序，提高工作效率，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)及其他相关法律、法规和《广州海格通信集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程)的有关规定，制定本规则。第二条股东大会是公司非常设性的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第四条股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终了之日后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，公司有下列情形之一者，应当在该事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（股东持股股数按股东提出书面请求日算）；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；股东大会议事规则2（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章股东大会的召集第六条董事会应在本规则规定的期限内召集股东大会。第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应当书面说明理由。第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会应在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，股东大会议事规则3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告前，自行召集股东大会的召集股东持股比例不得低于10%。自行召集股东大会的召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向广东证监局和证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向广东证监局和证券交易所提交有关证明材料。第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书给与必要协助，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第三章股东大会的提案与通知第十二条提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案要求以书面形式提交召集人。第十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已股东大会议事规则4列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十四条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。第十五条股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十七条股东大会通知应包含以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；(五)代理委托书的送达时间和地点；股东大会议事规则5(六)会务常设联系人姓名、电话号码。第十八条发出股东大会通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开时间。第四章股东大会的出席资格及登记事项第十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。第二十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十一条经邀请或同意的专家、记者或其他有关人员，可以列席股东大会。第二十二条股权登记日登记在册的股东或其代理人参加现场股东大会应履行出席登记手续；股东可亲自到公司登记，也可以传真或邮件形式进行登记。有关出席登记方法应载于股东大会通知。股东或其代理人履行出席登记手续后未参加股东大会的，其出席登记视同无效。第二十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。个人股东亲自出席会议的，应出示有效身份证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所交易系统或互联网股东大会议事规则6投票系统确认。第二十四条与会股东或其代理人应当在入场前出示有效身份证明证件，并应当在会议签名册上签名，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）等事项。第二十五条召集人和律师应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十六条为确认出席股东或其代理人的参会资格，公司可委派有关人员进行调查，被调查者应予以配合。第五章股东大会的召开第一节会议主持第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第二十八条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。第二十九条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第三十条召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二节会场、入场及报告出席情况第三十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第三十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中股东大会议事规则7明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第三十三条与会人员应按时入场，中途入场者，须经会议主持人许可。第三十四条除不可抗力外，股东大会应按预定时间开始。第三十五条会务人员应于会议开始五分钟前将出席会议的股东人数和代表股份数等分别统计并提交大会主持人或其指定人员。会议开始后，大会主持人或其指定人员应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三节提案的审议第三十六条在报告会议出席情况后，由会议主持人简要介绍该次会议的议程，在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，然后进入提案的审议程序。第三十七条股东大会应按照会议通知和公告的议程顺序逐项进行宣读、讨论，也可一并审议。股东大会应该给予每个提案合理的审议时间。大会主持人认为必要时，可以中途宣布休会。第三十八条审议提案时，与会股东或其代理人有发言权，除股东（或其代理人）外的其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由大会主持人指定发言者。大会主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。大会主持人可以拒绝或制止股东违反前述规定的发言。第三十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、股东大会议事规则8高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。每一股东质询发言原则上不得超过两次，一般情