深圳市机场股份有限公司董事会

深圳市机场股份有限公司董事会1深圳市机场股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告深圳市机场股份有限公司董事会二零零九年四月深圳市机场股份有限公司董事会2深圳市机场股份有限公司内部控制自我评价报告2008年，公司依据2007年深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和2008年财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会共同制订的《企业内部控制基本规范》，在2007年的工作基础上对公司内部控制体系进行了进一步架构、调整和完善，加强了内控体系的实施、执行和监督力度，取得了较好的效果，公司的内控体系按照《指引》和《规范》的要求，有效的涵盖了公司各个经营运作环节。现就2008年度公司内控体系建设情况和状况评价报告如下：一、内部控制环境（一）内部控制结构公司内控制度结构分为两个层级，公司治理层级（即决策层）和公司经营层（即执行层）；公司经营层分为三个内控模块，生产运行管理控制、经营管理控制和下属企业管理控制。1、公司治理层（即决策层）以股东大会作为最高权力机构，依据公司章程，构建公司内部控制体系。董事会负责内控体系建立和运行、督导和完善。监事会负责对公司内控体系状况和运行情况进行监督与核查，对董事会和公司经营管理各方面的内控管理的执行实施监督。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。审计委员会负责对公司内控体系的运行进行评估和督导，公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构，负责对公司内控制度体系和制度的执行进行监督检查。战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策、重大经营事项进行风险控制。薪酬与考核委员会负责对公司董事和高管人员的薪酬和工作情况进行考核。提名委员会负责对公司董事与高管的任命进行管理。财务总监负责参与制订公司财务管理方面的规章制度、重大生产经营计划、资金使用计划、投融资计划、年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等；监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；提出财务管理和财务运作方面的意见和建议。董事会秘书负责公司股东大会、董事会事务，负责公司对外信息披露、投资者关系管理等工作，按照公司章程为公司治理和董事会的规范运作服务。审计部为董事会审计委员会的执行机构，负责对内控制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审与监督，同时对公司的财务活动、预算内和预算外资金的管理和使用、固定资产投资深圳市机场股份有限公司董事会3项目、经营效益、相关管理人员的经济责任进行审计。2、公司经理层（即执行层）按照治理层制订的内控制度规范，总经理细化各管理模块的内控制度，并依此对各管理模块进行管控；各管理模块由职能部门、安全生产运作部门和下属企业按照各个专项内控制度的要求进行运作。（二）公司经理层组织结构公司经理层下设有职能部门、安全生产运作部门和下属企业三个模块。1、职能部门（10个）负责公司日常的经营管理活动，包括：总经理办公室及党群工作部、人力资源部、计划财务部、经营管理部、航空业务部、资产管理部、安全服务督察部、运行标准部、维修工程部。深圳市机场股份有限公司董事会42、安全生产运作部门（11个）负责机场飞行区和候机楼的生产运作及服务，包括：值班经理室、控制区监察室、指挥中心、安全检查站、旅客服务部、机坪服务部、护卫消防站、机务工程部、候机楼保障部、场务部、航空货站（独立核算单位）。3、下属子公司公司共有8家控股子公司（股权比例≥50%），主要经营依托于机场航空主业的延伸服务业务，包括：深圳市机场国际航空销售有限公司、深圳市机场运输有限公司、深圳市飞悦航空贵宾服务有限公司、深圳市机场广告有限公司、深圳市机场航空货运有限公司、深圳市机场港务有限公司、深圳市机场物流园发展有限公司、深圳市机场机电设备有限公司；此外还有3家参股子公司（50%≥股权比例≥20%），包括：深圳市机场国际海关快件监管有限公司（拥有经营权）、深圳市机场国际货站有限公司（不拥有经营权）；成都双流国际机场股份有限公司。深圳市机场股份有限公司董事会5（三）内部控制制度体系1、公司治理层内控制度公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及证券监管部门的相关法规规章的要求，建立起了健全的法人治理结构，制订了适应公司经营管理与发展要求的制度体系，为公司决策与执行提供了程序和标准规范，保证了运作的可靠性和效率，同时也为经理层内控制度体系的建设提供了指导与规范。《公司章程》作为公司的最高纲领，明确了股东大会、董事会、监事会和总经理在法人治理结构中的职责和权利，以及行使职权的法定程序；明确了公司对于社会公众的职责和履行职责的规范。以《公司章程》为指导，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则指引》、《总经理工作细则》、《财务总监管理暂行规定》，由董事会及专门委员会、总经理、财务总监、董事会秘书负责具体执行，监事会予以监督。为保护中小投资者利益，严格公司治理规范，制定了《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理规定》等；为保证公司股东和社会公众及时、公平、真实、准确、完整的获得公司财务与经营深圳市机场股份有限公司董事会6信息，公司还制订了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理细则》，由董事会秘书负责具体执行。公司还制订了《内部控制制度检查和披露的暂行规定》、《管理审计实施细则》、《效益审计实施细则》、《基建审计实施细则》、《经济责任审计实施细则》等细则，由审计部对公司的内控制度体系及其运行情况进行监督、检查和评估。2、公司经理层内控制度体系依据国家相关法律法规、规章和政策，在公司治理层内控制度的规范体系下，经理层制订了一系列较为完善的内控制度体系，各部门按照制度规定执行，相互配合。（1）公司经营管理方面财务管理内控制度，控制部门为计划财务部。依据国家《会计准则》和相关财务管理规定，制定了《关联交易管理办法》、《筹资、对外借款及担保管理办法》、《资金结算管理办法》、《销售与收款管理办法》、《费用报销、借款等业务管理办法》、《会计报表编制、财务分析及财务会计报告考核试行办法》、《全面预算管理暂行办法及实施细则》。人力资源内控制度，控制部门为人力资源部。制定了公司《劳动人事管理（暂行）规定》、《劳务工管理暂行规定》、《员工绩效考核办法》、《考勤管理暂行规定》、《退休管理规定》、《专业技术职务管理办法》、《员工奖惩暂行规定》、《劳动合同管理规定》、《办理劳动合同操作细则》、《教育培训管理办法》、《实习生管理规定》、《劳务派遣员工管理规定》。经营管理内控制度，控制部门为经营管理部。针对重大经营事项制订了专门的内控制度，包括：《授权委托工作管理办法》、《合同管理规定》、《重大投资项目管理规定》、《重要经营事项管理办法》、《股份下属控股公司管理办法》。资产管理内控制度，控制部门为资产管理部。制订了《固定资产管理暂行规定》、《大宗物资设备采购管理办法》、《招标工作管理规定》、《低值易耗品管理办法》、《综合仓库管理规定》、《设备损坏、丢失赔偿管理（暂行）规定》、《存货管理规定》、《候机楼固定资产管理办法（试行）》、《机电类工程项目管理暂行办法》、《物资设备协议采购管理办法》。工程维修内控制度，控制部门为维修工程部。关于公司基建工程的管理方面，公司制订了《股份公司工程项目管理办法》。行政管理内控制度，控制部门为总经理办公室。公司制订了《印章使用管理规定》。（2）公司安全生产运作方面机场作为承担航空运输安全的重点企业，对于航空器地面保障服务的生产运作流程具有严深圳市机场股份有限公司董事会7格、专业的安全性和规范性的要求。公司按照《民用航空法》和国家民航主管部门制订的《民用机场运行安全管理规定》，编制了《深圳宝安国际机场使用手册》、《深圳宝安国际机场不停航施工管理规定》、《深圳机场飞行区安全管理规定》、《深圳宝安国际机场机坪运行管理实施细则》、《深圳机场运行安全信息报告、通报流程》、《深圳宝安国际机场应急管理手册》、《航空油料供应运行安全管理规定》等安全管理文件，率先在全国通过了民航局组织的安全审计，建立了较为完善的安全管理体系（SMS），制订了《深圳机场SMS管理手册》。同时，公司逐步建立起机场安全文化，从管理人员到每个员工，树立安全理念和意识，养成安全习惯，营造时刻注重安全的管理氛围。公司已经建立起较为完善的生产运作控制流程和标准，能够有效的控制公司生产运作过程中的安全风险，保证安全生产服务的质量。（3）下属企业管控方面完善下属企业的公司治理结构，按照本公司的内控体系和标准构建下属企业的管控制度体系。针对不同性质的下属企业实施合适的管控策略。对绝对控股和参股（但委派总经理并拥有实际控制权）的下属公司，公司制定了《下属控股公司管理暂行办法》进行管理控制。设立下属公司董事会和监事会，制订董事会议事规则，明确决策程序和决策权限；加强对下属公司经营决策人员的管理，由公司委派下属公司的董事、监事和总经理，委派人员按其所担任的职务代表公司行使决策、监督或经营管理权；建立委派经营决策人员授权表决和报告制度，保证委派人员充分按照公司意志行使权利；加强财务监督管理制度，深化全面预算管理，对控股公司委派财务人员；加强日常审计监督；建立下属公司经营信息定期不定期报告和决策事项报备制度。对于参股（但不拥有实际控制权）的下属公司，通过强化参股公司董事会的管控能力进行监督控制，完善董事会议事规则和重大决策事项报告制度，保证参股公司董事会对其经营与决策的监控能力；同时委派高级管理人员，参与下属公司的经营层决策和日常经营活动。（四）内部审计审计部为审计委员会的执行机构。审计部负责对公司的财务活动进行审计；对公司预算内和预算外资金管理和使用情况进行审计；对公司固定资产投资项目进行审计；对公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审；对公司经济管理和效益情况进行审计；对相关管理人员的经济责任进行审计。依据国家有关法律法规及政策，公司制订了《内部审计规定》、《管理审计实施细则》、《效深圳市机场股份有限公司董事会8益审计实施细则》、《基建审计实施细则》、《经济责任审计实施细则》，严格执行内部审计工作。同时，审计部作为董事会审计委员会的执行机构，还负责对外部审计机构的审计工作进行跟踪评价；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；对重大关联交易进行审计等等。（五）企业文化根据所处的行业特点，公司精心打造深入人心的安全文化。培养持续的全员安全意识，树立安全观念，注重安全细节，使安全深入到每一个员工的骨子里，成为每一个员工的自觉行为、自觉意识，时刻关注重视。同时，努力树立“敬业、进取、合作、修炼”的企业精神，引导员工树立正确的价值观和人生观，增强企业凝聚力和向心力。二、风险评估（一）风险识别根据公司的行业特点，安全生产和经营运作的性质，公司面临的主要风险包括：安全运作风险、市场风险、经营风险、管理控制风险等等。安全运作风险。机场作为民航运输类企业，承担着重大的航空安全责任。首先，机场运行系统、业务流程、操作标准复杂，面对的安全技术、安全精细度、安全负荷度和安全责任的要求均非常高，面临着航空地面保障安全风险；第二，由于航空安全高度的政治敏感性，机场面临着巨大反恐安全和空防安全风险的压力。安全风险是公司最为关键和核心的风险，持续有效控制、降低安全风险是公司可持续发展的根本。市场风险（外部风险）。公司面临的市场风险主要包括：宏观经济环境的波动风险、宏观产业政策风险、客户经营风险、竞争风险等。首先，机场是与地区经济社会发展高度相关的行业，宏观经济环境波动将对机场的经营与发展带来较大影响。其次，机场作为地区经济社会的重要基础设施，以及行业资源的有限性，导致了政府的行业政策（如航空安全保卫政策、航权政策等）、产业政策（如通关政策、产业扶植政策等）以及其他重要政策（如两岸三通）对公司发展均有较大影响。同时，机场作为航空运输、客流、物流、资金流、信息流的重