深高速关于召开XXXX年第二次临时股东大会的通知-深圳高

-1-证券代码：600548股票简称：深高速公告编号：临2010-005债券代码：126006债券简称：07深高债深圳高速公路股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）谨定于2010年3月15日（星期一）下午三时正在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室召开本公司2010年第二次临时股东大会（“会议”或“本次大会”），现将有关事项通知如下：一、会议的基本情况1、会议召集人：公司董事会2、会议方式：现场方式3、会议召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室4、会议召开时间：2010年3月15日15:00二、会议审议事项会议将以普通决议案方式审议以下议案：1、审议及批准以信用担保的方式，向为本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用，并授权公司执行董事办理与反担保相关的各项事宜，包括但不限于决定具体条款、签署反担保协议等；2、审议及批准关于制定《财务报表审计会计师事务所选聘管理制度》的议案。有关上述议案的详情，请参阅本公司同日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的资料。一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，将寄发予本公司H股股东，并在上-2-海证券交易所网站发布。三、会议出席对象1、凡于2010年2月12日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会。2、上述股东授权委托的代理人。3、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。四、出席会议登记办法1、拟出席本次大会的股东，应当在2010年2月23日或之前，将出席本次大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件一）。2、有权出席会议的内资法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。3、本公司H股股份将自2010年2月13日至2010年3月15日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2010年2月12日（下午四时）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号铺。4、委托代理人：(1)有权出席会议的股东有权书面委托一位或多位代理人出席会议及参加投票，受委托之代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。(2)委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司内资股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件及填妥之股东代表委任表格必须于本次大会指定举行时间24小时前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心18楼1806-07室，以确保上述文件有效。-3-(3)股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。五、其他事项1、本公司联系方式联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层邮政编码：518026联系人：肖蔚、左艳电话：[phone]传真：[phone]、香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺3、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。特此公告深圳高速公路股份有限公司董事会2010年1月28日附件一：出席2010年第二次临时股东大会回执致：深圳高速公路股份有限公司截止2010年2月12日下午交易结束，我单位（个人）持有深圳高速公路股份有限公司股票股，拟参加深圳高速公路股份有限公司2010年第二次临时股东大会。出席人签名：股东账号：联系地址：联系电话：传真：股东签署：（盖章）2010年月日-4-附件二：出席2010年第二次临时股东大会授权委托书兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席深圳高速公路股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按以下权限行使表决权，如无任何指示，则受托代表将可全权决定投票或弃权。决议案赞成反对弃权审议及批准以信用担保的方式，向为本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用，并授权公司执行董事办理与反担保相关的各项事宜，包括但不限于决定具体条款、签署反担保协议等审议及批准关于制定《财务报表审计会计师事务所选聘管理制度》的议案。委托人签名：受托人签名：委托人身份证号码：受托人身份证号码：委托人联系地址：受托人联系地址：委托人联系电话：受托人联系电话：传真：传真：委托人持有股数：委托人股东账号：委托日期：2010年月日注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。1深圳高速公路股份有限公司财务报表审计会计师事务所选聘管理制度1.目的为规范深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）财务报表审计会计师事务所（“审计师”）的选聘（包括新聘、续聘、改聘）管理与相关信息披露，确保公司聘用合格的审计师，促使公司财务信息披露质量的提升，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定制定本制度。2.定义本制度所称审计师，系指接受公司委托，分别对公司按中国企业会计准则编制的A股财务报表进行审计的法定审计师和按香港财务报告准则编制的H股财务报表进行审计的国际审计师。3.适用范围本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司和特殊目的主体;本公司的委派代表可以向所任职企业推荐本制度。4.职责4.1财务部负责协助审核委员会进行审计师的选聘、审计工作质量评估及对审计工作进行日常管理。负责拟定审计师工作相关的制度、安排审计业务约定书的签订、配合审计师完成约定的审计工作、收集整理对审计师工作质量评估的相关信息、拟订审计师聘用报告、与审计师日常沟通联络、对所投资企业聘用审计师进行审核、收集整理会计师事务所的相关信息、以及协助提供内、外部管理机构需要的与审计师相关的其它信息。4.2董事会秘书处负责审计师聘用相关信息的对外披露及向有关部门报备。4.3审核委员会负责审计师的选聘的提名审议，评估审计师工作质量和审计报酬的合理性，并向董事会提交建议。4.4董事会负责审议审核委员会提交的审计师选聘建议，并提请股东大会决定或授权。4.5股东大会负责选聘审计师的审批，或者授权董事会负责审批。公司不应在股东大会审批前聘请审计师开展审计业务。审计师聘用的决定应及时报证券主管机构备案。4.6各子公司审计师的选聘由其有权机构负责和审批，原则上各子公司应与本公司聘用同一家审计师承担审计工作。若聘用不同审计师的，负责提交书面理由说明，报公司审批后执行。4.7委派代表负责在所任职企业选择确定审计师前向公司报告,并负责事后报备。25.工作流程公司审计师选聘工作流程分新聘、续聘、改聘三类：5.1审计师新聘工作流程5.1.1公司新聘审计师前,财务总监在征询审核委员会委员和相关方面的意见之后启动相关工作。财务部至少应邀请3家符合基本资质的会计师事务所,提请被邀请的对象提交对本公司的《年度审计服务建议书》，作为对审计师拟提供服务质量的评选依据;在收到被邀请对象的回复之后,财务部应按照附则6.1确定的评选标准，对各会计师事务所提交的服务建议书做出初步整理和比较，并通过收集执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查各会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况。上述调查结果及比较信息经公司财务总监和总裁审核后，连同各会计师事务所提交的《年度审计服务建议书》，一并提交审核委员会审议。5.1.2审核委员会应召开会议对上述资料进行审议，必要时可以邀请各会计师事务所人员现场陈述和面谈；经会议讨论后，审核委员会应就提名选聘的审计师及审计费用形成书面意见，将书面审核意见和相关资料提交董事会审议。5.1.3董事会应对审核委员会提议的选聘审计师议案进行审议。董事会审议通过选聘审计师议案后，按照公司章程及相关制度规定的程序，提交股东大会审批（股东大会若已经授予董事会审批权，则董事会的审批为最终审批）。5.2审计师续聘工作流程5.2.1公司每年度初对审计师上一年度的审计工作质量进行评估。财务部应按照附则6.1的要求书面收集审核委员会委员、独立董事、经理层、相关部门对审计师工作质量的评价意见，对该审计师在本公司之外的执业质量和诚信情况进行调查，并与审计师就下一年度的审计服务建议书进行初步洽谈，在此基础上拟定审计师工作质量的评估报告，经财务总监和总裁审核后，连同审计师提交的下一年度的《年度审计服务建议书》一并提交审核委员会。5.2.3审核委员会应召开会议全面审阅上述资料，对审计师完成年度审计工作质量做出评价，并对其下一年度服务建议书及审计收费进行审核，会议达成肯定性意见的，应形成续聘审计师的书面意见，提交董事会审议。该审议流程与本制度5.1.3条之规定一致。5.3审计师改聘工作流程5.3.1审核委员会应按照本制度第5.2条规定对前任审计师工作质量进行评估，会议建议不续聘前任审计师而改聘其它审计师的，应约见前任审计师，对其执业质量做出合理评价，并在对改聘理由作出充分性判断的基础上发表审核意见。审核委员会还应提名拟聘请的审计师，并应按照本制度5.1条之规定，对拟聘请审计师的执业质量进行综合评选，形成选聘书面意见,提交董事会审议。该审议流程与本制度5.1.3条规定一致。35.3.2审计师主动提出辞聘的，审核委员会应在向该审计师了解其辞聘原因后，按照5.3.1条规定开展工作并向董事会提交书面报告。5.3.3审核委员会建议改聘审计师的，公司在发出董事会会议通知前十个工作日前，向深圳证监局报备，报备的内容包括拟更换审计师的理由、拟聘任审计师名单及相关资料，及审核委员会书面审核意见、调查记录等。5.3.4董事会审议改聘审计师议案时，独立董事应当明确发表意见。5.3.5董事会审议通过改聘审计师议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任审计师和拟聘请的审计师参会。前任审计师可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任审计师在股东大会上陈述意见提供便利条件。6.工作指引本附则为本管理制度中过程活动所必须遵循的制度:6.1审计师资格和审计工作质量管理制度6.1.1公司应聘用具备相应资质并具有良好执业质量记录的审计师。法定审计师必须具备中国证券监督管理委员会颁发的证券期货相关业务许可证及其他规定的资格。国际审计师必须符合香港的有关法规规定。公司不应当聘用近三年因违法执业受到相关监管机构行政处罚的会计师事务所为公司的审计师。6.1.2公司需确认审计师及参与审计工作的合伙人及员工与公司保持了应有的独立性，不得与公司（含董事、监事和高级管理人员）存在任何关联关系和利益关系（因审计工作收取审计费用的情况除外）。6.1.3公司选聘审计师除了应符合前述6.1.1及6.1.2条的基本资质要求外，还应依据对会计师事务所和相关注册会计师的审计工作质量、诚信等综合评价情况选定，评价指标主要包括：6.1.3.1市场公信力（诚信度与专业水平性及其在中国市场和国际市场的影响）;6.1.3.2规模（在国际和中国的执业人员规模、业务规模）;6.1.3.3行业经验（公路基建行业和A、H股上市公司经验）;6.1.3.4团队能力（审计负责人及其审计团队规模、素质和经验）;6.1.3.5服务报价;6.1.3.6以往与公司合作情况。6.1.4为提高审计工作效率和减少沟通障碍，公司原则上