湘鄂情：董事会内部控制委员会实施细则（XXXX年10月）

北京湘鄂情股份有限公司董事会内部控制委员会实施细则第一章总则第一条为强化董事会对公司决策的风险控制，做到公司风险管理有序决策、有力执行、有效监督，确保董事会对经理层执行董事会决策、贯彻公司制度的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会内部控制委员会，并制定本实施细则。第二条董事会内部控制委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司可预见的风险予以管理，进行相关制度安排，并对制度的执行进行监督和核查工作。第二章人员组成第三条内部控制委员会成员由五名董事组成，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条内部控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条内部控制委员会设主任委员(内控专员)一名，由内控委员会委员担任，负责主持委员会工作；主任委员(内控专员)在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条内部控制委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条内部控制委员会以董事会办公室为工作联络机构和日常办事机构，负责内控事务协调和内控委员会决策的贯彻执行。第三章职责权限第八条内部控制委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换内控设计的咨询机构和内控审计机构；（二）领导、组织公司的内部控制制度建设；（三）督促、检查内控制度的执行和存在的问题；（四）对内控制度执行不力的人和事，按照管辖权限提请处罚追究；（五）董事会授权的其他事宜。第九条内部控制委员会对董事会负责，接受监事会监督。第四章决策及执行程序第十条董事会办公室负责做好内部控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）公司聘请内控咨询和内控审计机构的基础资料；（二）内控制度现状的工作报告；（三）内外部审计对公司内控制度评价报告；（四）公司内部控制问题及改进的意见和建议；（五）公司内控责任追究的意见和建议；（六）其他相关事宜。第十一条内部控制委员会会议，对董事会办公室提供的相关内控报告、建议案进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。董事会审议通过后，由董事会办公室督促经理层及相关部门贯彻执行：（一）外部内控咨询、审计机构工作评价，外部内控咨询、审计机构的聘请及更换；（二）公司内部控制制度体系是否完整建立，是否已得到有效实施；（三）公司对外披露的年度内部控制自我评价报告、外部内控审计机构的内控鉴证报告；（四）其他相关事宜。第十二条内部控制委员会会议，对董事会办公室提供的无需董事会审议的相关内控报告、建议案进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事长签发董事会办公室办理：（一）公司内部控制单项制度建立完善的报告、建议案及实施状况评价；（二）公司相关部门、分子公司及其负责人的内控工作绩效评价；（三）公司内控失控的调查和责任人追究建议案（涉及董事、监事、高管责任的移交或联合监事会内控监察室调查追究）。（四）其他相关事宜。第五章议事规则第十三条内部控制委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由内部控制委员会委员提议召开。例会会议召开前七天须通知全体委员，临时会议召开前一天须通知全体委员。会议由主任委员(内控专员)主持，主任委员(内控专员)不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条内部控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条内部控制委员会会议议案由董事长、三名（含三名）以上内控委员会委员联名、董事会办公室提出。第十六条内部控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条董事会办公室负责人、监事会主席、审计部负责人可列席内部控制委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条如有必要，内部控制委员会可以要求审计部为其决策对内控事项提供审计意见,，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条内部控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十条内部控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条内部控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。会议通过的对公司高管、公司各部门、下属分子公司人员的关注意见书（建议书）、整改意见书（建议书）、处罚意见书（建议书）经董事长签发，直接书面下发给总经理和相关高管、部门、分子公司负责人。会议通过的议案及表决结果涉及监事会监督职责范围的事项，或建议监事会协同进行监督检查的事项，书面函告监事会。第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条本细则解释权归属公司董事会内部控制委员会。北京湘鄂情股份有限公司2010年10月24日