湘鄂情：董事会议事规则（XXXX年1月）

北京湘鄂情股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《北京湘鄂情股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规规定，特制定本规则。第二条公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。第四条董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。第二章董事第五条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。第六条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。第七条董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，但因其他原因离职的除外。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。第八条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。董事在离任后三年内，再次被提名为董事候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。第九条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第十条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事选举中实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第十一条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益和公司的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：（一）遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；（三）保证有足够的时间和精力履行职责；（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任；（五）除经《公司章程》规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（七）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产；（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（九）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（十）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十一）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1．法律有规定；2．公众利益要求；3．该董事本身的合法利益有要求。（十三）董事应当积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。（十四）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。（十五）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：（一）占用公公司资金，挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规提供担保的；（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深圳证券交易所报告。第十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不以任何方式泄公司未公开重大信息，不进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，立即通知公司并督促其公告；（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在与公司订立合同或进行交易前，向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在其不计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意的第三人的情况下除外。第十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第十六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第十六条董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议；任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。第十七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在因其辞职产生的缺额被继任董事填补后方能生效。接受董事书面辞职后，董事会应尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。出现董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，公司应当在二个月内完成补选。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事及余任董事的职权应受到合理的限制。第十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十条董事在任职期间出现本规则第六条所列第（一）至（三）项情形一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。除前款情形之外，董事会秘书、独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。第二十一条董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。第二十条董事应当承担以下责任：（一）对公司资产流失有过错承担相应责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应责任；（三）董事在执行职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，使公司利益受到损害时，应当承担赔偿责任或法律责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的董事除外。第二十一条董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。第二十二条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。第二十三条董事向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。第二十一条公司不以任何形式为董事纳税。第二十二条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任险。但董事因违反法律、法规及《公司章程》规定而导致的责任除外。第二十三条董事履行职务的情况，由监事会进行监督。董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。第三章独立董事第二十