北京x软件技术有限公司法人治理结构方案(51)

北京x软件技术有限公司法人治理结构方案项目按计划顺利进行（11月22日）0周项目启动管理调查和诊断法人治理结构方案中高级管理人员绩效考核方案中高级管理人员薪酬方案咨询成果培训与汇报项目启动会最终汇报核心人员股权激励方案阶段成果沟通阶段成果沟通（11月30日）1周（12月6日）2周（12月12日）3周目录一．为什么需要法人治理结构二．x法人治理结构方案（一）股东会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会现代企业特征社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制权分离，相关利益者扮演不同的角色•有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家”•有资本没有经营能力的人成为“股东”•没有资本有经营能力的人成为“管理者”•没有资本又没有经营能力的人成为“工人”股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协议获固定收益股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策问题董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？法人治理结构产生的背景定义法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排主要功能有助于实现股东和企业价值最大化有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风险什么是法人治理结构法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系法人治理公司管理规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合点背景汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司13000名工人生产26.7万辆汽车，其余200家汽车企业66万工人仅生产了28.6万辆，人均生产效率是福特的1/50家族控股的私人公司从不分红，持续投资，最先进的设备和技术产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一T型车市场占有率达到50%福特汽车的故事危机1－市场变化经济低价车饱和随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性危机2－来自通用汽车的挑战由29家汽车制造商联合组成实施多品牌、多品种产品特色化战略实行专业化、制度化管理产品特征：舒适化、多样化、个性化反应降价促销：1920－1924年降价8次很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，谁也休想动我的T型车”此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝福特汽车的故事结果销售额不断下降亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运启示－表层原因外因：市场环境变化、竞争对手崛起内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新亨利•福特决策错误启示－深层原因股权单一：40年期间，亨利•福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有绝对的控制权没有正式的董事会制度福特汽车的故事背景80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家康柏公司创办于1982年两个创办人中：一个是计算机专家罗德•凯宁，另一个是风险投资专家罗森康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最成功的企业之一康柏电脑的故事危机1－市场变化计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显危机2－竞争对手以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品售价虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了反应1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损意见一：技术出身的CEO罗德•凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的康柏电脑的故事结果召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提议，免去了罗德•凯宁的CEO职务保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及机市场，创造了第二次高速增长的神话1998年销售收入达到310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商启示－表层原因反应迅速，顺应市场的变化董事会决策正确启示－深层原因康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策康柏电脑的故事企业福特康柏背景生产高效、价廉物美占据巨大市场份额产品性能卓越、价格昂贵获得高速增长面临危机市场发生变化竞争对手崛起市场发生变化竞争对手崛起反应高层（亨利•福特）拒绝变革很多人响应变革高层（罗德•凯宁）拒绝变革董事会响应变革最后结果销售收入急剧下降险些遭到破产的厄运恢复高速增长成为全球最强大的计算机厂商本质原因缺乏有效的法人治理结构具有有效的法人治理结构两个故事的比较法人治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系法人治理结构定义实质法人治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。法人治理定义实质法人治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。法人治理结构的“三会一层”的关系股东会选任负责负责监督董事会监事会经理层负责选任监督选任目录一．为什么需要法人治理结构二．x法人治理结构方案（一）股东会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会问题表现董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清公司决策机制不完善•决策者参与范围界定不清•决策程序不明确•决策风险责任不清可能导致的后果决策者各自思路和专长不一，缺乏科学有效的决策机制，决策延缓决策者表达和坚持自己正确意见的行为得不到鼓励，降低决策质量公司决议没有形成共识，实施过程中大打折扣经理层无法履行正常的职能，影响其工作积极性延误了管理专业化程度的提高x法人治理结构存在的问题完善x法人治理结构的思路设立董事会（考虑x的实际情况暂时不设监事会）明确“两会一层”的权责明确股东会的权责明确董事会的权责明确经理层的权责明确股东、决策者和经理层的角色明确股东的权利和义务明确董事的权利和义务明确总经理的职责和职权完善公司决策机制完善股东会议事规则完善董事会议事规则完善总经理办公会议事规则“两会一层”决策权界定的原则原则二：降低决策风险原则三：提高决策效率原则一：实现权责匹配职权划分要有权有责，责权对等，确保目标实现职权划分要利于防范风险，保障收益，实现公司利益最大化责权划分应清晰、明确，以利于决策效率提高“两会一层”决策权的定义审核权对管理方案（计划、制度）的科学性、可行性进行审议、修订的权力审批权批准管理方案（计划、制度）付之实施的权力提案权提出或编制管理方案（计划、制度）的权力两会一层决策权配分决策事项股东会董事会总经会总经理修改公司章程□■Δ年度财务预算和决算■□□Δ年度经营计划■□Δ投融资方案□■Δ投融资方案（股东会授权范围内）■□Δ投融资方案（董事会授权范围内）□Δ■股权激励方案□■Δ选举或更换董事Δ□■Δ利润分配□■Δ增加或减少公司注册资本□■Δ股东对非股东转让股权□■Δ公司分设、解散和清算□■Δ“Δ”表示“提案权”“□”表示“审核权”“■”表示审批权两会一层决策权配分决策事项股东会董事会总经会总经理聘任和更换总经理Δ■聘任和更换副总经理和财务负责人■□Δ聘任和更换其他管理人员和员工□Δ■组织机构方案■□Δ重要管理制度■□Δ一般管理制度□■召开临时股东会Δ■召开临时董事会Δ■Δ董事薪酬和考核方案□■Δ总经理薪酬和考核方案Δ■副总、财务负责人薪酬和考核方案■□Δ员工薪酬和考核方案□Δ■“Δ”表示“提案权”“□”表示“审核权”“■”表示审批权目录一．为什么需要法人治理结构二．x法人治理结构方案（一）股东会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会股东会议事规则的主要内容•审批事项股东权利和义务x股东会议事规则主要内容股东会职权股东会会议股东会运行机制•股东权利•股东义务•年度股东会•临时股东会•开会时间•议案•会议通知•会议召集•主持•表决方式•质询•会议记录具体内容详见《北京x软件技术有限公司股东会议事规则》股东的权利和义务股东会成员构成现有股东新股东（长期激励方案中股权激励实施对象）股东的权利参加股东会并享有表决权知情权（股东会记录和公司财务报告）选举权和被选举权（董事）财产权（收益分享、剩余财产分享）优先权（认缴增资、受让股权）股东的义务遵守公司章程出资分担公司经营风险股东会职权修改公司章程审批公司年度财务预算和财务决算审批公司重大投资和融资方案审批公司股权激励方案选举和更换董事审批董事考核和薪酬方案审批公司利润分配方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对股东对股东以外的人转让股权作出决议对公司解散和清算等事项作出决议审议公司法、公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会会议年度股东会每年召开一次会计年度结束后45天之内议案•本年财务预算方案•上年度财务决算方案•上年度利润分配方案•董事考核和任免方案•股东或者董事会提交的其他议案临时股东会召开条件•单独或者合并持有公司25％以上股东提议•二分之一以上的董事提议召开时间为上述事实发生之日起10天以内股东会议案股东提出的议案由拥有（单独或者合并拥有）5％股权以上股东提出包括以下提案•董事任免方案董事会提出的议案由董事或者总经理提出，经过董事会审议通过包括以下提案•公司章程修改议案•公司重大投资和融资方案•公司股权激励方案•董事薪酬考核方案•公司利润分配方案•公司增加或者减少注册资本议案、解散和清算等议案•公司年度财务预算和财务决算股东会议案的确定时限前15日前10日前5日董事会应于定期会议对拟向股东会提交的议案进行审议。定期会议应于会议10日前通知全体股东，并附上议案。提出议案的股东需在接到股东会定期会议通知之后的5日内，将所提补充议案以书面方式提交给董事会秘书。临时会议应在接到会议通知之后的2日内股东会开会临时会议提前5日通知临时会议应提前10日股东会运行机制召集和通知由董事会召集通知年度股东会提前10天通知所有股东临时股东会提前5天通知所有股东主持由董事长主持董事长因故不能主持，由董事长指定一名董事主持质询每一位出席股东都可以向董事会提出咨询由主持者答复或者指定其他董事答复表决方式股东按股权进行表决所有议案2/3以上股权通过逐项表决股东会会议记录内容股东会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为无限期。其内容主要有：•出席股