第三章 股票

第三章证券投资工具：股票本章学习目标1.掌握股票涵义、性质及典型特征。2.掌握股票按不同标准进行的分类。3.掌握股票发行方式与销售方式，熟悉股票公开发行、上市的条件。4.理解股票价格的多种表现形式，掌握确定股票发行价格的方法。5.了解国内外主要的股票价格指数。6.了解公司配股与分红派息的基本程序，掌握除权除息参考价格的计算。关键词：股票发行上市市盈率价格指数配股除权除息第一节股票特征与分类一、股票内涵二、股票的特征1.不可偿还性/稳定性（股东与公司经济关系稳定;资金不可返还性）2.风险性与收益性3.参与性（经营决策之参与性/剩余索取权）4.流通性：可以随时购买和销售，可以转让5.波动性（价格）6.伸缩性：股份的分割股票是股份有限公司发行的用以证明投资者的股东身份，并据以享有权益和承担义务的可转让的书面凭证。三、股票分类按股东享有权利不同分为普通股票和优先股票；按是否记载股东姓名分为记名股票和不记名股票；按是否有票面金额分为有面额股票和无面额股票；按所有人性质分为国家股、法人股和社会公众股；按是否允许上市交易分为流通股票和非流通股票。其他分类：1.根据股票性质不同：A股、B股、H股、N股、S股2.根据公司特征与股价表现，蓝筹股、成长股、周期性股票四、普通股commonstocks基本权利：经营参与权、收益分配权、认股优先权、剩余资产分配权基本特点：1.发行量最大、基础性股份2.普通股的有效期与公司的存续期一致3.风险最大：求偿权排在债权人、优先股东之后（剩余追索权）指在公司的经营管理、盈利与财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。五、优先股preferredstocks公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票。特征：1.优先权：股息分派、剩余资产清偿方面优先2.约定股息率：往往事先确定且不受公司经营状况影响3.受限的表决权（一般无经营决策与选举权）4.一般不能上市流通有时可赎回、可转换一方面，作为一种股权证书，代表着对公司的所有权，这点与普通股票一样，但优先股股东又不具备普通股股东所具有的基本权利，它的有些权利是优先的，有些权利又受到限制；另一方面，优先股兼有债券的若干特点，发行时往往事先确定股息率。六、我国的股权结构组成1.国家股2.法人股：（1）企业法人股：具有法人资格的企业投资于股份公司所形成的股份，企业法人与其他法人之间的财产关系。有些国家严禁企业法人持有自身的股份。（2）非企业法人股：具有法人资格的事业单位或社会团体投资于股份公司所形成的股份。3.公众股：公司职工股（内部职工）社会公众股（社会个人）4.外资股外国或香港澳门台湾地区的投资者购买的人民币特种股票。外资股以人民币标值/价（标明面值），以外币认购和买卖。境内上市外资股，B股（人民币特种股票）：在境内交易，上交所的B股以美元认购和交易。深交所的B股以港币认购和交易。2001年2月，允许境内居民买卖B股。境外上市外资股：H股：内地注册、香港上市的人民币标价的股票，外国投资者用外币购买。N股：在纽约证券交易所上市的人民币标价的股票。S股：在新加坡交易所上市的人民币标价的股票。我国股份公司股本结构（改革前）一、未上市流通部分1.发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2.募集法人股份3.内部职工股4.优先股或其他二、已上市流通部分1.人民币普通股2.境内上市的外资股3.境外上市的外资股4.其他一、有限售条件股份1.国家持股2.国有法人持股3.其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股４.外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份1.人民币普通股2.境内上市的外资股3.境外上市的外资股4.其他三、股份总数我国股份公司股本结构（改革过程中）大清帝国郇阳储蓄勤业银行股票（票样）民国湖北汉阳兵工厂股票（票样）沪市老八股之一:飞乐音响（小飞600651）（每股面值50元）沪市老八股之二:飞乐股份（大飞600654）（每股面值100元）沪市老八股之三:延中实业（600601）（每股面值10元）沪市老八股之四:申华电工（600653）（每股面值100元）沪市老八股之五——真空电子（600602）（每股面值100元）深振业股票票样（600602）（每股面值1元）津劝业股票票样（600821）（每股面值1元）南洋航运（南洋船务）法人股票样（000556）（每股面值1元）陕国投股票票样（000563）（每股面值1元）第二节股票发行与上市交易一、股份有限公司（一）定义股份公司是指公司资本由等额的股份所组成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。（二）设立方式发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（三）股份公司设立的条件1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数发起人可以是自然人或法人，但须过半数在中国境内有住所；2-200人2、发起人认缴及公开募集的股本达到法定最低限额《公司法》：股份公司注册资本的最低限额为人民币500万元；以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。3、股份发行、筹办事项符合法律规定4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6、有公司住所1.股东大会全体股东组成，公司最高权利机构，就公司的重大事项进行决策。2.董事会股东大会的常设机构。设董事长一人，副董事长1-2人。执行股东大会决议。董事会成员由股东大会选举产生。3.经理负责公司的日常生产经营。经理由董事会任免4.监事会监事会成员不少于3人。新公司法规定监事会成员中有1/3以上为职工代表。股东大会董事会监事会经理层（四）股份公司的组织结构独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事最根本的特征是独立性和专业性。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（五）独立董事制度二、股票发行与销售（一）股票发行方式公募和私募。（二）股票公开发行1.股票的首次发行股票首次发行（InitialPublicOffering，IPO），指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，在我国境内首次公开发行股票并上市应具备的条件：（1）主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票；自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（2）独立性独立性指发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，包括发行人的资产完整、发行人的人员独立、发行人的财务独立、发行人的机构独立、发行人的业务独立，发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。首次公开发行条件（3）规范运行发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（4）财务和会计财务条件是最实质性的条件，包括：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人名币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人名币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人名币3亿元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。（5）股本及公众持股发行前公司股本不少于3000万股；公开发行的股份达到股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，该比例不得低于10%。（6）募集资金应用募集资金应该有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。2.股票的再次发行公司IPO以后再发行股票称为股票的再次发行。股票的再次发行分为有偿发行和无偿发行，这是按投资者认购股票时是否交纳股金来划分的。有偿发行又可以分为配股和增发。无偿发行有送股和转增股本两种方式（三）股票公开发行与上市程序1.首次公开发行股票公司上市辅导。2.召开股东大会。董事会就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。3.保荐人保荐并向中国证监会申报。4.中国证监会审核。5.核准后发行人公告招股意向书，进行路演和询价。6.上市申请及上市交易。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票。提交保荐投票审核投资银行中国证监会拟上市公司辅导发审委国家发改委省级人民政府初审产业政策、投资管理规定等申报反馈交易所发行审核通过---路演发行销售通知申请上市交易更为详细的内容属投资银行学学习知识（尽职调查与保荐具体内容；募股申报文件——企业申请报告、招股说明书、审计报告、评估报告、法律意见书、律师工作报告及其他附件等；股票审核及路演操作等内容），在此不再详述。（四）股票销售方式发行人销售股票的方法有两大类：自己销售，称为自销；委托他人代为销售，称为承销。一般说来，股票发行以承销为多。所谓承销就是将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。股票承销机构是指那些专门从事股票代理发行业务的金融中介机构（一般为证券公司）。承销方式包括包销和代销。1.代销是指承销机构代理发行人销售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。采用代销方式，证券发行的风险由发行人自行承担。（1）全额包销（2）余额包销包销的特点股票发行风险转移；包销的费用较高；发行人可以迅速可靠地获得资金。由承销商(承销团)先全额购买发行人该次发行的股票，然后再向投资者发售。承销商需先行垫付资金并承担全部发行风险，手续费很高（往往以价差体现）。该方式可以保证发行人及时得到所需的资金。又称助销，指发行人委托承销机构在约定期限内发行证券，到销售截止日期，未售出的余额由承销商按协议价格认购，并按约定时间向发行人支付款项。余额包销不需承销商先行垫付全部资金，但承销商亦要承担发行风险，因此手续费也较高。2.包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销又分为全额包销和余额包销。三、股票上市股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件（《证券法》）：(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；（《办法》规定发行前股本总额不少于人民币3000万元）(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。第三节股票价格与价格指数一、股票价格（一）股票价格表现形式股票作为一种虚拟资本，其价格有票面价格、账面价格、清算价格、市场价格和内在价格五种。1．股票的票面价值股票的票面价值是指每股股票票面所表明的金额。总的票面价值代表公司的股本资本。票面价值可以确定每一股份对公司资本所有权占有的一定比例。票面价值和市场价格会出现不一致。此时，股票面值仅表明所占公司股份的比例和公司发放股息、红