珠海市乐通化工股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议

珠海市乐通化工股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议部分议案的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件以及《珠海市乐通化工股份有限公司章程》等有关规定，我们作为珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第一届董事会第十二次会议审议的《关于公司募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2009年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金用于拟建项目的议案》、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》、《关于聘任张志源为公司审计部经理的议案》、《关于聘任2010年度公司审计机构的议案》发表独立意见。一、关于公司募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告的独立意见经核查，2009年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用的情形。二、关于公司2009年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。《公司2009年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。随着公司经营业务和规模的快速发展，需进一步加大监督检查工作，不断深化和加强审计的层面和力度。二、关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见1、公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经大华德律会计师事务所审核，并出具了华德专审字[2009]519号《关于珠海市乐通化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。4、同意公司使用募集资金2,044,307.36元。置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。三、关于超募资金使用计划的的独立意见公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1200号文核准，向社会公开发行人民币普通（A股）2500万股，发行价格为每股13.70元，募集资金总额为人民币34,250.00万元，减除发行费用人民币2,641.81万元，实际募集资金净额为人民币31,608.19万元。按照公司发行上市《招股说明书》披露的募集资金投资项目资金需求为12,862.20万元，实际超募资金为18,745.99万元。公司将超募资金的使用计划分为三部分，分别用1400万元超募资金偿还银行贷款、用3,345.99万元超募资金永久补充流动资金、用14,000.00万元超募资金投资拟建项目，此种做法充分考虑了公司的财务现状，提高了资金使用效率，降低了公司财务费用，符合公司及全体股东利益。1、公司使用1,400万元超募资金偿还银行贷款的独立意见（1）公司使用1,400万元超募资金偿还银行贷款方案的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率。（2）从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。（3）我们认为，公司使用超募资金偿还银行贷款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用1,400万元超募资金偿还银行贷款。2、公司使用3,345.99万元超募资金永久补充流动资金的独立意见公司使用部分超额募集资金补充流动资金，有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），并已承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用3,345.99万元超募资金永久补充公司流动资金。3、公司使用14,000.00万元超募资金用于拟建项目的独立意见公司使用14,000.00万元超额募集资金用于在浙江省湖州市吴兴区埭溪镇工业功能区新建年产3万吨油墨涂料项目，该项目属于公司主营业务项目，该项目的实施有利于进一步完善公司产业布局，提高公司在长三角地区的业务配套能力和竞争力，符合公司发展的需要，有利于提高资金的使用效率，从而提高公司的经营效益，符合维护股东利益最大化的需要。同时公司本次使用14,000.00万元超募资金投资实施该项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用14,000.00万元超募资金用于在浙江省湖州市吴兴区埭溪镇工业功能区新建年产3万吨油墨涂料项目。四、关于调整高级管理人员薪酬的独立意见我们认为：公司上市后，对管理层的经营管理工作提出了更高的要求，同时，工作压力和工作强度也将进一步加大。随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照相近行业上市公司的高管人员薪酬水平，适当调整公司高级管理人员薪酬水平，有利于充分发挥高级管理人员的积极性和主观能动性，推动公司持续快速发展。因此，我们同意将公司总经理薪酬调整为300,000元/年（含税）、副总经理、董事会秘书、财务总监薪酬调整为180,000元/年（含税）。五、关于《关于聘任张志源为公司审计部经理的议案》的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为珠海市乐通化工股份有限公司的独立董事，就公司聘任张志源为审计部经理，发表以下独立意见：我们认真审阅了张志源先生的简历和相关资料，认为其符合审计部经理的任职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任张志源先生为公司审计部经理。六、关于续聘2010年度财务审计机构的独立意见经核查，立信大华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。七、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、关联交易及对外担保事项的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和公司章程的有关规定，我们秉承实事求是、客观公正的原则，对公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明和独立意见如下：1、控股股东及其他关联方资金占用情况说明和独立意见公司已聘请立信大华会计师事务所有限公司就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。经认真核查，我们认为:公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。2、公司关联交易事项的情况说明和独立意见作为珠海市乐通化工股份有限公司独立董事，我们对公司2009年度关联交易事项进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：报告期内，公司没有发生关联交易事项。3、公司对外担保事项的情况说明和独立意见作为珠海市乐通化工股份有限公司独立董事，我们对公司2009年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议部分议案的独立意见》签字页）独立董事：————————————————————程法光陈铁群汤金木2010年3月10日