百川股份：XXXX年第二次临时股东大会的法律意见书

百川股份法律意见-1-江苏世纪同仁律师事务所关于无锡百川化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书无锡百川化工股份有限公司：根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2011年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会由贵公司董事会召集贵公司第二届董事会第十一次会议决定于2011年10月21日召开本次股东大会。贵公司已于2011年9月29日在《证券时报》及巨潮资讯网站（）上刊登了召开2011年第二次临时股东大会的通知。贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。2、贵公司本次股东大会于2011年10月21日上午9：30在兴澄大饭店3楼会议室如期召开，会议由公司董事长郑铁江先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格百川股份法律意见-2-经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共10名，所持有表决权股份数共计9506.3131万股，占公司股本总额的72.18%。本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。贵公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集人资格合法、有效。三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予以投票表决，审议通过了如下议案：1、《关于百川化工（如皋）有限公司投资醇醚项目的议案》；2、《关于银行授信融资额度文件和借款融资文件授权事宜的议案》；3、《关于为百川化工（如皋）有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行2.5亿元的综合授信提供担保的议案》。本次股东大会按公司《章程》的规定监票并当场公布表决结果。本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。四、结论意见贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。本法律意见书正本一式三份。百川股份法律意见-3-（此页无正文）江苏世纪同仁律师事务所承办律师：负责人：王凡许成宝阚赢2011年10月21日