福安药业：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-3-1重庆福安药业（集团）股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明重庆福安药业（集团）股份有限公司是以2009年7月31日经大信会计师事务有限公司审计的净资产为依据，由福安有限整体变更发起设立的股份有限公司。2009年9月29日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为500221000008591的《企业法人营业执照》，注册资本10,000万元。发行人基本情况如下：（本说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义）1、中文名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司2、英文名称：ChongqingFuanPharmaceutical(Group)Co.,Ltd.3、法定代表人：汪天祥4、注册资本：10,000万元5、成立日期：2004年2月25日6、股份公司设立日期：2009年9月29日7、注册地址：重庆长寿化工园区内8、公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南原料药及制剂，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠、美洛西林钠制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。自2004年2月25日福安有限成立至福安药业设立，福安有限共发生过四次货币资金增资和四次股权转让行为；福安药业设立至本说明签署日，福安药业未发生股权转让和增减资行为。现将公司设立以来股本演变情况说明如下：一、股本演变概况关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-3-22004年2月，福安有限成立（注册资本500万元）出资比例：生物制品50%，蒋宁30%，王光明20%2006年4月，福安有限股权转让（注册资本500万元）蒋宁、王光明分别将所持福安有限30%、20%股权转让给生物制品2006年6月，福安有限增资（注册资本增至1,100万元）生物制品现金增资600万元2008年8月，福安有限股权转让（注册资本1,100万元）生物制品将所持福安有限100%股权转让给汪璐等23位自然人2008年9月，福安有限增资（注册资本增至1,700万元）汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋宁五名自然人现金增资600万元2008年10月，福安有限增资（注册资本增至2,500万元）汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋宁五名自然人现金增资800万元2008年12月，福安有限增资（注册资本增至3,500万元）汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋宁五名自然人现金增资1000万元2009年7月，福安有限股权转让（注册资本3,500万元）王和林、黄涛分别将所持福安有限0.0377%、1.143%的股权转让给梅伯涛和赵兴飞2009年9月，福安药业成立（注册资本10,000万元）全体股东以福安有限经审计的净资产为依据整体变更设立股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-3-3二、有限责任公司的设立及其股权变化情况（一）2004年2月，重庆福安药业有限公司成立1、福安有限成立公司前身为重庆福安药业有限公司，于2004年2月25日由重庆生物制品有限公司、自然人蒋宁、王光明共同出资设立，注册资本500万元。其中，生物制品现金出资250万元，占注册资本的50%；蒋宁现金出资150万元，占注册资本的30%；王光明现金出资100万元，占注册资本的20%。2004年2月24日，重庆金汇会计师事务所出具《验资报告》（渝金汇长验[2004]第014号），确认截止2004年2月24日上述出资已全部到位。福安有限成立时，各股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1生物制品25050%2蒋宁15030%3王光明10020%合计500100.00%2004年2月25日，福安有限在重庆市工商行政管理局登记注册，工商注册号为5002211800726，注册资本为500万元。2、有关重庆生物现金出资的说明福安有限设立时，股东生物制品出资款中的150万元已于2004年1月18日直接支付给重庆化工园区开发建设有限责任公司，用于福安有限在重庆化工园区征地的首付款，而未缴存于福安有限（筹）在中国建设银行重庆长寿支行的验资帐户。生物制品上述出资行为不符合《公司法》（1999年12月25日修订版）等法律法规的规定，在出资程序上存在瑕疵。虽然福安有限在设立时股东生物制品在出资程序上存在瑕疵，但鉴于下述情况：（1）生物制品出具说明。生物制品已于2004年2月11日在办理公司设立验资时出具《说明》，“我公司于2004年1月18日付给重庆化工园区开发建设有限责任公司关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-3-4150万元，系我公司对福安有限的投资款，用于其前期征地费用”。（2）福安有限取得土地使用权证。福安有限设立后，已于2005年1月28日与重庆市国土资源和房屋管理局重新签订了该地块的《土地使用权出让合同》[渝地（2005）合字（长寿）第41号]，并于2005年2月23日取得该地块的国有土地使用权证（长国用[2005]字第213号）（现已更换为206房地证2009字第20061号）。（3）大信会计师出具验资复核报告。2009年11月26日，大信会计师出具《关于对重庆福安药业有限公司设立验资的复核报告》（大信核字[2009]3-0190号）确认截止福安有限设立验资时点，生物制品投入的前期征地费用已转入福安有限，上述出资方式并不影响股东生物制品实际出资状况；（4）重庆市长寿区工商局出具说明。重庆市长寿区工商行政管理局于2009年1月22日出具《说明》，“福安有限设立时股东生物制品将出资款中的150万元现金直接支付给重庆化工园区开发建设有限责任公司用于福安有限在重庆化工园区征地的首付款，上述出资行为不符合《公司法》及相关法律法规的规定。但生物制品确已真实足额出资，并经重庆金汇会计师事务所验证，本局予以认可。生物制品不规范的出资行为不影响福安有限设立的合法性，对公司存续期间的正常生产经营不构成影响”。综上，保荐机构认为，福安有限成立时股东生物制品将部分出资直接支付给重庆化工园区开发建设有限责任公司用于福安有限在重庆化工园区征地首付款的行为不符合《公司法》及相关法律法规的规定。但生物制品已出具说明确认上述首付款系其对福安有限的出资，福安有限设立后已重新签订了该地块的《土地使用权出让合同》并已取得国有土地使用权证，大信会计师也出具《验资复核报告》，确认上述出资方式并不影响股东生物制品实际出资状况，且重庆市长寿区工商行政管理局出具证明，证明生物制品已真实足额出资并对其出资行为予以认可。因此，上述问题不影响公司设立的合法性，对本次公开发行股票并上市不构成法律障碍。发行人律师认为，生物制品以上述150万元土地前期征地费用作为对福安有限的出资款的行为不符合当时《公司法》及相关法律法规的规定。但生物制品已出具说明确认上述土地前期征地费用系其对福安有限的出资；重庆金汇会计师事务所出具的《验资报告》（渝金汇长验[2004]014号）对生物制品的上述出资予以确认；福安有限关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-3-5设立后已取得该地块国有土地使用权证；长寿区工商局已出具证明，证明生物制品已真实足额出资并对其出资行为予以认可。因此，上述出资的法律瑕疵不影响公司设立的合法性，对本次发行并上市不构成法律障碍。（二）2006年4月，福安有限第一次股权转让2006年2月8日，福安有限召开股东会，决议同意蒋宁将所持福安有限30%的股权按原始出资额1：1比例转让给生物制品，王光明将所持福安有限20%的股权按原始出资额1：1比例转让给生物制品。2006年2月18日，上述股权转让双方签订了股权转让协议。此次股权转让完成后，生物制品持有福安有限100%的股权。2006年4月11日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次股东变更工商登记手续。（三）2006年6月，福安有限第一次增资2006年5月30日，福安有限召开股东会，通过由生物制品以现金增资600万元的决议，增资完成后福安有限的注册资本变更为1,100万元。2006年6月6日，重庆德隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重德会验发[2006]1103号），确认截至2006年6月6日上述出资已全部到位。2006年6月12日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次增资的工商变更登记手续。（四）2008年8月，福安有限第二次股权转让及第二次增资2008年8月，为实现以福安有限为主体改制上市、自然人股东直接持股、并由汪天祥直接控制的目的，汪天祥及其他生物制品股东经协商一致同意将生物制品持有的福安有限100%的股权转让给汪璐、汪天祥等23名自然人，并将公司注册资本从1,100万元增资到3,500万元，汪天祥则通过上述股权转让和增资成为福安有限控股股东。由于资金紧张，汪天祥及其他生物制品股东最终决定采用分步增资的方式。即2008年8月在将生物制品所持福安有限100%股权转让给汪璐、汪天祥等23名自然关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-3-6人的同时，由汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华对福安有限增资600万元（其中汪天祥增资450.044万元），使汪天祥成为福安有限第一大股东，随后再通过增资逐步提高汪天祥对福安有限的持股比例。但在进行工商变更登记时，重庆市长寿区工商局要求福安有限本次股东变更及增资必须分成两次办理。故福安有限分别于2008年8月25日、2009年9月1日召开股东会，分别审议股东变更及增资事宜，并进行了两次工商变更登记。具体过程如下：2008年8月25日，福安有限股东生物制品做出决定，将所持福安有限100%的股权计1,100万元出资额按1：1的价格转让给汪璐、王立金、黄涛、蒋晨、马劲等23位自然人。同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。此次股权转让具体情况如下：序号转让人受让人受让股权比例（%）受让金额（万元）1生物制品汪璐48.495533.4452汪天祥18.450203.0003王立金9.550105.0004黄涛6.50071.5005董莲芳3.00033.0006蒋晨4.10145.1117马劲1.50016.5008黄开华1.50016.5009樊小渝1.00011.00010秦小万0.6006.60011王嘉凌0.6006.60012彭湃0.6006.60013任萍0.6006.60014汪天华0.6006.60015张新胜0.5766.33616张同明0.5766.33617刘小艺0.5005.50018梅伯涛0.3884.26819冯静0.2502.75020陈娅0.2002.20021江彦0.1501.65022陈杨0.1441.58423王和林0.1201.320关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-3-7合计1001,100.0002008年8月28日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次股东变更工商登记手续。2008年9月1日，福安有限召开股东会，通过增资600万元的决议。新增出资中原股东汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华分别以现金出资450.044万元、90.889万元、39.00万元、9.00万元，新股东蒋宁以现金出资11.067万元。此次增资完成后，福安有限的注册资本变更为1,700万元。2008年9月10日，重庆金洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重金洲验发［2008］2208号），确认截至2008年9月10日上述出资已全部到位。此次增资完成后，福安有限股权结构如下：序号出资人出资额（万元）出资比例序号出资人出资额（万元）出资比例1汪天祥653.04438.41%13彭湃6.600.39%2汪璐533.44531.38%14任萍6.600.39%3蒋晨136.008.00%15汪天华6.600.39%4黄涛110.506.50%16张新胜6.3360.37%5王立金105.006.18%17张同明6.3360.37%6董莲芳33.001.94%18刘小艺5.500.32%7黄开华25.501.50%19梅伯涛4.2680.25%8马劲16.500.97%20冯静2.750.16%9蒋宁11.0670.65%21陈娅2.200.13%10樊