福建实达集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600734证券简称：实达集团公告编号：2011－006号福建实达集团股份有限公司福建实达集团股份有限公司福建实达集团股份有限公司福建实达集团股份有限公司第第第第七七七七届董事会第届董事会第届董事会第届董事会第二二二二次会议决议次会议决议次会议决议次会议决议公告公告公告公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。福建实达集团股份有限公司第七届董事会第二次会议于2011年3月3日（星期四）以通讯方式召开。公司现有董事9名，实际参与会议的董事为9名。会议审议通过如下议案：1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于购买长春中创投资有限公司股权的议案》：鉴于公司下属控股子公司长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）现持有长春嘉盛房地产开发有限公司（以下简称“长春嘉盛”）63.8％股权，为争取本公司最大化利益，增强长春融创对长春嘉盛的经营控制力，同意长春融创购买长春中创投资有限公司100％的股权（其中刘淑红持有60％、张宁持有40％），购买价格1元人民币。长春中创投资有限公司主要资产为持有长春嘉盛26.2％的股权。该项交易不存在关联交易的情形。长春中创投资有限公司（以下简称“中创投资”）成立于2010年3月5日，注册于长春净月经济开发区，注册资本500万元人民币，法定代表人刘淑红，主营实业投资。根据吉林众诚会计师事务有限公司出具的“吉众审字[2010]第0134号”审计报告，截止2010年11月30日，中创投资经审计的总资产13,321.90万元、负债12,845.23万元、净资产476.67万元；2010年1-11月份中创投资营业收入0元、净利润-23.33万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2010）第584号”评估报告，截止2010年11月30日，中创投资总资产账面价值为13,321.90万元，评估价值为12,844.60万元，减值额为477.31万元，减值率为3.58%；总负债账面价值为12,845.23万元，评估价值为12,845.23万元；净资产账面价值为476.67万元，净资产评估价值为-0.63万元，减值额为-477.31万元，减值率为100.13%。被评估单位资产评估结果与账面值相比，减值477.31万元，主要原因为：中创投资持有的长春嘉盛房地产开发有限公司26.2%的股权收购成本较高，经评估长春嘉盛于评估基准日所有者权益价值低于收购成本，故评估减值。经长春融创和刘淑红、张宁协商确定，该项股权购买价格为1元人民币。该项股权交易对公司当期损益基本没有影响。本次交易完成后，长春融创合并持有长春嘉盛90%的股权。长春嘉盛主要开发长春净月上城项目，项目规划用地面积约38万平方米，预计建筑面积约38万平方米，产品以高端低密度住宅为主，目前该项目已完成规划，计划2011年动工。公司独立董事雷波涛先生、潘敏女士、李建辉先生对该项交易发表了独立意见，认为因房地产业务经营和未来发展需要，公司下属控股子公司长春融创置地有限公司购买长春中创投资有限公司100％的股权是可行的。该项交易不是关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《福建实达集团股份有限公司资产核销及管理制度》，该项议案还须报公司股东大会审议批准。特此公告。福建实达集团股份有限公司董事会2011年3月3日1福建福建福建福建实达集团实达集团实达集团实达集团股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司资产核销及管理制度资产核销及管理制度资产核销及管理制度资产核销及管理制度第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为加强福建实达集团股份有限公司(以下简称集团或公司)各项资产管理,进一步完善公司财务管理制度,促进公司规范运作，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果。根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南等有关规定，结合集团实际情况，建立本制度。第二条本制度适用于集团总部及所属各分子公司。适用于所属各分子公司是指各分子公司各项资产核销在履行完毕本公司内部审批手续后，须报集团按本制度规定的审批权限审批后，方可办理后续核销手续。集团各分子公司应在依据本办法制定或修订相应的资产核销管理规范报集团备案后实施。第三条本制度规范的各项资产是指：应收及预付款项(包括应收账款、其他应收款、预付款项、和应收票据)、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、可供出售金融资产、持有至到期投资等资产。对应的资产减值准备分别为坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、长期股权投资减值准备、可供出售金融资产减值准备、持有至到期投资等资产减值准备。第四条公司应根据有关财务会计制度规定,定期对公司资产进行全面清理核实，对发现存在减值迹象的资产按照公司资产减值管理办法进行减值测试，并计提相应的减值准备，并对已计提减值准备的资产进行跟踪，及时预警，尽量减少公司损失，对不良资产应当进行专项管理,组织力量进行认真清理和追索。第五条资产损失的确认原则：有确凿和合法证据表明该项资产的使用价值和转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失,已不能给公司带来未来经济利益流入，包括已计提和未计提资产减值准备的资产发生的损失。第六条公司进行资产损失的处置原则：应当在对资产损失组织认真清理调查的基础上，取得合法证据，具体包括：具有法律效力的相关证据，社会中介机构的法律鉴证或公证证明以及特定事项的公司内部证据等。第七条发生资产损失的处置程序：公司各部门应对发生符合核销条件的不良资产，根据资产损失的计提情况和其他有关证据，及时编制资产损失核销申请报告，并根据损失事项金额按审批权限报批。第八条对于经批准后予以核销的资产，应于批准当月及时进行账务处理，冲销资产余值和提取的相关准备。但财务部门仍将保留核销资产的备查账，敦促有关部门继续催收、变现，最大限度地降低公司损失。同时财务部门应积极办理税务核销手续。第二章第二章第二章第二章各资产损失确认条件及证据各资产损失确认条件及证据各资产损失确认条件及证据各资产损失确认条件及证据第九条坏账损失依据下列证据进行确认:21、债务单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；2、债务单位被注销或被有关机构责令关闭的，应当取得当地工商部门注销、吊销公告、有关机构的决议或行政决定文件，以及债务单位清算报告及清算完毕证明；3、债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，应当取得有关方面出具的债务人已失踪、死亡的证明及其遗产（或代管财产）已经清偿完毕或确实无财产可以清偿，或没有承债人可以清偿的证明；4、由于担保已代为清偿的债务，其损失应以相关判决裁定等文件证明；5、涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；6、涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明；7、与债务单位（人）进行债务重组的，应当取得债务重组协议或债权债务抵消转移证明；8、对于无正式法律文件需核销的坏账，需同时满足以下要求：(1)应收账款的拖欠时间在三年以上；(2)须提供双方的财务对账证明，如确实无法提供对账证明，应至少提供该账户从形成坏账开始前三年的销售回款情况；(3)债务人虽未破产，但已处于歇业或停业状态，确实无法偿还欠款，且无其他责任主体承担义务的；(4)债务单位被注销或被有关机构责令关闭后，虽无清算报告或清算报告证明，但清算主体已不存在、无法联系到或拒不清算，确实无法偿还欠款，且无其他责任主体承担义务的；(5)债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）后，确实无法找到其有遗产或代管财产可供清偿，且无其他责任主体承担清偿义务的；(6)须在坏账核销报告中详细写明清欠经过及确实无法追偿的原因。9、对无正式法律文件需核销的坏账中具体情况的补充要求：(1)债务人承认欠款但无力偿还，应在考虑以物抵债等方法均无效后再申报；(2)债务人存在，且欠款金额较大，能够起诉而未起诉的应说明原因；(3)债务人已不存在，应继续向其可能的债务承接主体（如主管部门、出资方、出包方）进行追偿，并应说明债务承接主体不能偿债的理由或出具证明材料；(4)债务人已不存在，应在报告中说明以下内容：是否派人去债务人所在地调查；债务人办公场所是否还有该单位，如没有，现住所做何用途，现住所所在单位与债务人是否存在关系；是否向当地工商局或公安部门询问过债务人搬往何处等；(5)业务员欠款金额较大，且无法说明欠款原因的，如未报案，应说明未报案的原因。10、清欠收入不足以弥补清欠成本的，应当取得清欠部门的情况说明以及公司董事会或经理办公会议批准的报告；11、其他足以证明应收款项确实发生损失的合法、有效证据。公司在核销坏账后，应建立辅助账，保留追索权，如发现债务人经营改善或有重组事项，应继续追偿。第十条存货损失、固定资产损失和在建工程损失依据下列证据进行确认:31、发生盘亏的，应取得完整、有效的资产清查盘点表；2、报废、毁损和变质的损失：(1)单项或批量金额较小(100万元（含100万元）以下或占公司同类型资产5%（含5%）以下),由公司内部有关技术部门出具技术鉴定证明；(2)单项或批量金额超过上述规定标准的,应取得专业技术鉴定部门的鉴定报告或具有法定资质中介机构出具的经济鉴定证明。3、因故停建或被强令拆除的,应当取得国家明令停建或政府市政规划等有关部门的拆除通知文件,以及拆除清理完毕证明；4、对外折价销售的,应当取得合法的折价销售合同和收回资金的证明；5、涉及诉讼的,应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无法执行或被法院终止执行的,应当取得法院终止裁定等法律文件；6、应由责任人或保险公司赔偿的,应当取得责任人缴纳赔偿的收据或保险公司的理赔计算单及银行进账单；7、抵押资产发生事实损失的，应当取得抵押资产被拍卖或变卖证明；8、其他足以证明存货、固定资产和在建工程确实发生损失的合法、有效证据。第十一条无形资产损失依据下列证据进行确认:1、已被其他新技术所替代,且已无使用价值和转让价值的,应当取得相关技术、管理部门专业人员提供的鉴定报告；2、已超过法律保护期限,且已不能给公司带来未来经济利益的,应当取得已超过法律保护期限的合法、有效证明；3、其他足以证明无形资产确实发生损失的合法、有效证据。第十二条长期股权投资损失、可供出售金融资产损失、持有至到期投资损失依据下列证据进行确认：1、被投资单位被宣告破产的,应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；2、被投资单位被注销或被有关机构责令关闭的,应当取得当地工商部门注销、吊销公告，或有关机构的决议或行政决定文件，以及被投资单位清算报告及清算完毕证明；3、被投资单位或债务人涉及诉讼的,应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据，无法执行或被法院终止执行的,应当取得法院终止裁定等法律文件；4、被投资单位或债务人涉及仲裁的,应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书,以及仲裁裁决执行完毕的相关证明；5、其他足以证明该长期股权投资、可供出售金融资产、持有至到期投资发生资产损失的合法、有效证据；6、对于无正式法律文件需核销的被投资单位被注销或被有关机构责令关闭的长期股权投资减值损失，需同时满足以下要求：(1)须在长期股权投资减值损失核销报告中详细写明其他清算主体情况及确实无法清算的原因；(2)其他清算主体已不存在或已经三年无法联系到，且无其他责任主体承担义务的；或其他清算主体虽然存在，但确实无财产可供清算或公司组织清算所需费用高于清算后所得财产价值的；(3)其他清算主体已不存在的，应继续要求其可能的股权承接主体（如主管部门、出资方、出包方）进行清算，并应说明股权承接主体不能清算的原因或出具证明材料；4(4)其他清算主体已不存在或已经三年无法联系到，须在长期股权投资减值损失核销报告中说明以下内容：是否派人去其他清算主体所在地调查；其他清算主体办公场