科伦药业：董事会秘书工作制度（XXXX年10月）

四川科伦药业股份有限公司董事会秘书工作制度第一条为规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。第二条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所规定的董事会秘书任职资格。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到过交易所公开谴责或3次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）公司股票上市的证券交易所认定或其他有关规定不适合担任董事会秘书的其他情形。第四条董事会秘书的主要职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并办理公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第五条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。第六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时书面提供相关资料和信息。第七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票挂牌交易的证券交易所报告。第八条公司应在首次公开发行的股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。第九条公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前向公司股票挂牌交易的证券交易所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；（三）候选人取得的公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。公司股票挂牌交易的证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。第十条公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，董事会秘书并不当然被免除对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应取得公司股票挂牌交易的证券交易所规定的董事会秘书资格。第十一条聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向公司股票挂牌交易的证券交易所提交下述资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应及时向公司股票挂牌交易的证券交易所提交变更后的资料。第十二条公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘；董事会秘书辞职比照公司章程中关于董事的规定；董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关情况，向公司股票挂牌交易的证券交易所提交个人书面陈述报告。第十三条公司股票挂牌交易的证券交易所根据有关规则建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：（一）本制度第三条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程给投资者造成重大损失。第十四条公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。第十五条董事会秘书空缺期间，公司应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第十六条董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第十七条公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司股票挂牌交易的证券交易所组织的后续培训。第十八条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。第二十条本制度经公司董事会审议通过后，自公司上市之日起生效执行。