章程[不设董事会]

1.昌吉市百傲工贸有限责任公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：昌吉市百傲工贸有限责任公司（以下简称公司）第三条公司住所：昌吉市宁远路15号（昌吉市冷库院内）第四条公司营业期限为19年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第五条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第六条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司经营范围第七条公司经营范围：制造销售葡萄酒、果酒(许可证有效期内经营);一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外):批发零售农副产品(专项除外)、百货、纺织品、五金、交电、建筑材料、金属材料、机械电子设备、食品机械；收购废旧酒瓶、提供仓储服务#第八条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第九条公司注册资本：人民币60万元；实收资本：人民币60万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报2.纸上公告。公司变更注册资本依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名第十条股东的姓名及住所1、杨丁花住所：新疆昌吉市延安南路60号馨康公寓甘河子水泥厂1幢3单101号，身份证号：6523011969101608242、李国平住所：新疆昌吉市延安南路60号馨康公寓甘河子水泥厂1幢3单101号，身份证号：65230119670925081X第五章股东的姓名、出资方式、出资额及出资时间第十一条股东的姓名、出资方式、出资时间及出资额如下：1、杨丁花，身份证号：652301196910160824，认缴货币出资人民币9万元，实缴货币出资人民币9万元，占公司注册资本的90%；出资时间：2008年11月6日。2、李国平，身份证号：65230119670925081X，认缴货币出资人民币1万元，实缴货币出资人民币1万元，占公司注册资本的10%；出资时间：2010年1月8日。第十二条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十三条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；3.（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十四条股东承担如下义务；（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十五条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第十六条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。第十七条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十八条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第十九条公司成立后，向股东签发出资证明书。4.第二十条依本章程第十五条、第十六条、第十七条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十一条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权；(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(3)选举和更换监事，决定监事的报酬事项；(4)审议批准执行董事的报告；(5)审议批准监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程；(11)聘任或解聘公司总经理。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十二条首次股东会的会议由出资最多的股东召集和主持。第二十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定的除外。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，但全体股东另有约定的除外。定期会议每半5.年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东,不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。第二十五条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责时，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十六条股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十七条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事为公司法定代表人，执行董事可以兼任总经理，对公司股东会负责。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应履行董事职务。第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权；(1)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；（11）股东会赋予的其它职权。6.第二十九条公司设总经理1名，由股东会聘任或解聘。总经理对股东会负责，行使下列职权；(1)主持公司的生产经营管理工作；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟定公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员：第三十条公司不设监事会，设监事1人，由公司股东会选举产生,监事对股东会负责。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应履行监事的职务。监事行使下列职权；(1)检查公司财务；(2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本章程第三十四条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；7.监事列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十一条公司执行董事、总经理、财务负责人以及其他高级管理人员不得兼任公司监事。第三十二条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会同意，利用职务便利为自已或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为已有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第三十三条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十四条股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。8.第三十五条执行董事、高级管理人员有本章程第三十二条规定的情形的，公司的股东，可以书面请求监事向人民法院提起诉讼，监事有本章程第三十二条规定的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。监事或者执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年三月三十一日前送交各股东。第三十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政部门的规定执行。第三十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章公司解散和清算第三十九条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；9.（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第四十条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十一条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司清