第五届董事会第六次会议

第五届董事会第六次会议1证券代码：600797证券简称：G网新编号：2006-029浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第六次会议于2006年10月10日在公司大会议室召开。应参加董事11人，实际参加董事9人，公司董事郁强先生因出差在外，委托董事史烈先生代为行使表决权。独立董事张仁寿先生因出差在外，委托郑金都先生代为行使表决权。公司全体监事列席会议。本次会议的通知已于9月30日向各位董事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：一、审议《公司股票期权激励计划(草案)》的议案；表决结果：关联董事陈纯回避表决，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了陈纯获授220万股股票期权的议案；关联董事史烈回避表决，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了史烈获授210万股股票期权的议案；关联董事赵建回避表决，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了赵建获授210万股股票期权的议案；关联董事陈锐回避表决，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了陈锐获授185万股股票期权的议案；关联董事潘丽春回避表决，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了潘丽春获授180万股股票期权的议案；关联董事葛航回避表决，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了葛航获授110万股股票期权的议案；关联董事郁强回避表决，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了郁强获授85万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了吴晓农获授55万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了蒋忆获授85万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了陈健获授85万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了杨小虎获授80万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了钟明博获授80万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了张殷获授80万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了孙坚华获授75万股股票期权的议案；第五届董事会第六次会议2以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了董丹青获授70万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了耿晖获授60万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了周炜彤获授40万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了陈小平获授110万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了吴书凡获授185万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了林毅获授30万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了沈霄虹获授30万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了柴秋玲获授30万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了刘晓敏获授30万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了王春泉获授30万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了金晶获授25万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了黄尚平获授20万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了尹旭红获授20万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了李军获授20万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了边疆获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了李松获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了李建国获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了赵忠获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了辛玲玲获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了方国升获授5万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了庄云萍获授5万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了叶兰获授50万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了金晓涛获授50万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了邓泽全获授50万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了王建宏获授50万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了李忠获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了罗永涛获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了丁一宁获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了刘向东获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了倪雷获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了王书利获授10万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了冯妍获授20万股股票期权的议案；以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了张永键获授20万股股票期权的议案；详见刊登于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站上刊登的《公司股票期权激励计划(草案)摘要》。本项议案需按规定报中国证监会审核无异议后提请公司临时股东大会审议，临时股东大会另行通知。二、审议《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。详见刊登于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站上刊登的《公司股票期权激励计划实施考核办法》。第五届董事会第六次会议3三、审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。议案内容详见上海证券交易所网站。本项议案提请公司临时股东大会审议，临时股东大会另行通知。四、审议通过关于修改公司《董事会议事规则的议案》。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。议案内容详见上海证券交易所网站。本项议案提请公司临时股东大会审议，临时股东大会另行通知。特此公告。浙大网新科技股份有限公司董事会二00六年十月十日股东大会议事规则1浙大网新科技股份有限公司股东大会议事规则（2006修订案）第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理机构、提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和《浙大网新科技股份有限公司章程》的规定，特制定《浙大网新科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条股东大会依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定行使职权，股东大会行使其职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。第二章股东大会和职权第三条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；股东大会议事规则2（十二）审议批准第四条规定的担保事项（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五条第三条及第四条所述的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三章股东大会的召集第六条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者公司董事人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；股东大会议事规则3（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算。第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东股东大会议事规则4大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由公司承担。第四章股东大会的通知第十四条召开