绍兴越秀外国语职业学院董事会议事规则

精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料绍兴越秀外国语职业学院董事会议事规则（股东大会通过）第一章总则第一条为规范绍兴越秀外国语职业学院（以下简称“越秀学院”）运作，完善法人治理结构，维护学院、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》及学院章程的有关规定，特制定本规则。第二条董事会是学院常设业务决策机构和权力机构，行使学院章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。第三条董事会享有以下职权，并享有股东大会另行赋予的职权：1．负责召集股东大会，并向大会报告工作；2．执行股东大会的决议；3．决定学院的经营计划和投资方案；4．制订学院的年度财务预算方案、决算方案；5．制订学院的利润分配方案和弥补亏损方案；6．制订学院增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；7．拟定学院重大收购、合并、分立和解散方案；8．在股东大会授权范围内，决定学院的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9．决定学院内部管理机构的设置；10．聘任或者解聘越秀学院院长、财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘副院长、院长助理，并决定其报酬和奖惩事项；11．制订学院基本管理制度；12．制度学院的章程修改方案；13．听取院长的工作汇报并检查院长的工作；15．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第四条董事会由7名董事组成。第五条董事会设董事长一人，并由董事长担任董事会议主席。董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数互选产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。第六条董事、董事长任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。第七条董事、董事长均可以在任期届满前提出辞职。但需向董事会提交书面辞职报告。第二章董事第八条董事均为自然人。第九条董事应当遵守法律、法规和学院章程的规定，忠实履行职责，维护学院利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以股东和学院最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行以下义务：1．在其职责范围内行使权利，不得越权；4．不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；5．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占学院财产；6．不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；7．不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；8．未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与学院业务有关的佣金；9．不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；10．不得以学院资产为股东或者其他个人债务提供担保；第十一条董事应当按时参加董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条董事应当保守学院及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使学院造成损失的，应当承担赔偿责任。第三章董事会议第十三条董事会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召集一次，每次会议应当于会议召开前五日以前书面通知全体董事。召集通知应记载会议时间、地点和主要议题。临时会议，如内容单一，明确可以用通讯方式举行。第十四条有下列情形之一时，董事长应在五个工作日内召集临时董事会议：1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；4、院长提议时；第十六条董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权，并以举手表决的方式进行表决。对表决事项有重大利害关系的董事，不得参加表决。第十七条就某议题表决，赞成票与反对票相等时，董事长可以多行使一票表决权；也可由董事长保留该议题，待下次董事会议表决。第十八条董事会认为必要时，可以邀请其他人员出席会议并发言。第四章决议事项第十九条下列事项，应当经董事会议形成决议，方可实施。1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定学院经营计划和投资方案；4、制订学院年度财务预算方案，决算报告；5、制订学院利润分配方案和亏损弥补方案；6、制订学院增加或减少注册资本方案；8、制订公司合并、分立、解散方案；9、决定公司内部重要管理机构设置；11、聘任或解聘学院院长、财务负责人，根据院长提名，聘任或解聘副院长、院长助理等，决定其报酬；12、制订学院基本管理制度；13、决定设立或废止分支机构。上述事项中，凡须经股东大会通过的，应提交股东大会通过，方可生效。15、本公司原有借款的转借由董事长批准；一次性新增贷款在1000万元以内（包括1000万元），由董事长批准；一次性新增贷款在1000万元以上（不包括1000万元）至5000万元（包括5000万元）以内，由董事会审议批准；一次性新增贷款在5000万元以上（不包括5000万元），需报股东大会批准。16、投资项目运用资金超过1000万元以上的项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。投资项目运用资金未超过1000万元（包括1000万元）的项目，由董事会批准。17、学院为法人或自然人提供担保，实行董事会签制，即每季度最后一个月末由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单，每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由董事长负责在正式担保单上签字，由财务部具体操作执行。担保涉及的金额或12个月内累计金额占学院最近经审计的净资产值的10%以上的，应当报请股东大会审议；18、以学院财产设立抵押权或质押权；19、学院高级管理人员在其他公司兼职。第五章会议记录第二十一条董事会议应当置备会议记录。每次会议结束，出席会议的董事及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会议记录作为公司永久保存档案保存。第二十二条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司造成损失，投赞成票的董事应当对公司负赔偿责任。第六章附则第二十三条本规则是公司章程的细化和补充。如本规则未列明事项，以公司章程为准。第二十五条本规则由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。第二十六条本规则解释权属于公司董事会。浙江新和成股份有限公司二○○一年六月