绿大地：XXXX年第一次临时股东大会的法律意见书 XXXX-02-01

四川天澄门律师事务所关于云南绿大地生物科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书致：云南绿大地生物科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件要求，四川天澄门律师事务所（下称“本所”）接受云南绿大地股份有限公司（以下简称“绿大地”或“公司”）的委托，指派徐平、肖兵律师参加绿大地2011年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。本所律师的声明事项：一、为出具本法律意见书，本所律师对绿大地本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查、查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件。本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于：1、《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》；2、2011年1月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网()的董事会决议公告；3、2011年1月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网()的关于召开本次股东大会通知；4、2010年8月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《第四届董事会九次会议决议公告》；5、2010年8月28日《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（）上的《第四届董事会十次会议决议公告》；6、2010年11月9日《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（）上的《第四届董事会十三次会议决议公告》及《第四届监事会第八次会议决议公告》；7、2011年1月11日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《第四届董事会十六次会议决议公告》；8、绿大地2011年第一次临时股东大会会议文件。二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就绿大地本次股东大会的有关事项发表法律意见。三、本所律师同意将本法律意见书随绿大地2011年第一次临时股东大会决议有关文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对绿大地提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证，列席了绿大地本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序经律师查验，绿大地本次股东大会，由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于2011年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网()公告。提请本次股东大会审议的议案为：1、《关于向控股股东何学葵借款的议案》；2、《关于选举董事的议案》；2.1关于选举施贲宁先生为第四届董事会非独立董事的议案；2.2关于选举岳建伟先生为第四届董事会非独立董事的议案；2.3关于选举李鹏先生为第四届董事会非独立董事的议案；本议案采用累积投票制。3、《关于选举张健女士为公司监事的议案》；4、《关于聘请会计师事务所的议案》；5、《关于调整非独立董事报酬的议案》；以上议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。2011年1月31日上午10：00时，公司本次股东大会以现场会议方式，依前述会议通知，在公司会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长何学葵主持，公司第四届董事会召集，会议就《会议通知》中所列明的审议事项逐项进行了审议。经律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和绿大地《公司章程》的有关规定。二．本次股东大会出席会议人员的资格根据《公司法》、《证券法》、《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：1．截止2011年1月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人本次股东会议；2．公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；3、董事会邀请的其他人员。经大会及本所律师查验出席凭证，截止2011年1月31日上午10:00时止，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，持股数共计66,801,414股，占公司总股本的44.21%。经律师查验，出席本次股东大会的上述股东及股东委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。四、本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对前述各项议案进行了逐项投票表决。会议对上述各项表决结果进行了清点，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会通过了董事会、监事会提交股东大会审议的前述议案。律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。五、结论意见综上所述，本所律师认为，绿大地本次股东大会的召集、召开程序，出席股东大会有关人员的资格、会议召集人资格及公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。［以下无正文］(本页无正文，为签署页)本法律意见书供云南绿大地生物科技股份有限公司2011年第1次临时股东大会使用。本法律意见书一式三份。本法律意见书出具日：2011年1月31日。四川天澄门律师事务所负责人：徐平经办律师：徐平经办律师：肖兵