美国企业董事会概况

清华大学会计研究所5美国企业董事会概况以下的数字与分析以Korn/Ferry国际所做的研究为基础。该研究以财富1000中企业的1140名董事（其中250名CEO，210名内部董事，680名外部董事）为调查对象。5.1代表性趋势1.公司治理65%的董事会成员认为“好董事”的最主要的品质是“在必要时能够向管理当局表示异议”。总的趋势是董事会在董事选择，管理岗位安排和董事会各委员会的任命方面有了越来越大的影响力。清华大学会计研究所2.全球化趋势董事会人员构成董事会议题3.高品质的外部董事紧缺平均董事会工作时间:173小时/年60%的被邀请者拒绝了出任外部董事的邀请（其中73%的第一理由是“没功夫”）4.董事薪酬外部董事平均现金报酬为$42309。股票，期权等类报酬不可比。5.1代表性趋势(续)清华大学会计研究所5.2董事会规模与构成企业类型以及规模内部董事平均数外部董事平均数董事会规模平均数30亿美元以下281030-50亿美元291150-100亿美元21012100-200亿美元21012200亿美元以上31114工业企业2911银行31417其他金融机构31013保险公司3912消费产品企业3811零售业3710高技术企业21113航空21214能源2911医疗卫生2810制药业21113娱乐业2810电子商务2911其他服务业2810平均值2911清华大学会计研究所5.3外部董事来源董事会中含有下述类型个人在1人以上的百分比：2000年%1999年%1995年%退休高级经理（其他公司）888688投资者868470CEO/COO（其他公司）858282妇女747363少数民族656044非裔413931拉丁裔14129亚裔1094学者545553前政府官员444652商业银行家252034非美国公民161319清华大学会计研究所5.4董事会各委员会构成委员会内部董事平均数外部董事平均数董事总数平均数审计委员会044薪酬委员会033提名委员会033执行委员会224股票期权委员会033董事会组织委员会044财务委员会145职位计划委员会044投资委员会145公司责任委员会145董事薪酬委员会044清华大学会计研究所5.5董事会各委员会委员会2000年%1999年%1995年%审计委员会100100100薪酬委员会999999提名委员会747471执行委员会606060股票期权委员会807861董事会组织委员会444428财务委员会414034职位计划委员会343228投资委员会232320公司责任委员会211919董事薪酬委员会3127无资料清华大学会计研究所5.6董事会各委员会每年会议次数委员会2000年平均开会次数1999年平均开会次数1995年平均开会次数审计委员会444薪酬委员会555提名委员会333执行委员会443股票期权委员会444董事会组织委员会333财务委员会444职位计划委员会555投资委员会444公司责任委员会333董事薪酬委员会44无资料清华大学会计研究所5.7外部董事薪酬现金报酬方式%年车马费加会议补贴77只有年车马费17只有会议补贴4无现金报酬（只有股票）2合计100清华大学会计研究所5.8年车马费加会议补贴/总现金报酬企业类型以及规模年车马费加会议补贴平均值总现金报酬30亿美元以下$31,777$36,55230-50亿美元36,59140,41050-100亿美元40,52444,278100-200亿美元46,28746,705200亿美元以上51,76859,525工业企业36,02542,252银行36,37248,206其他金融机构42,69350,125保险公司36,12544,729消费产品企业37,81346,135零售业32,13438,431高技术企业40,34941,905航空51,88256,142能源36,49341,867医疗卫生39,33945,850制药业49,25544,500娱乐业47,67040,667电子商务48,93051,667其他服务业35,44840,370平均值39,74942,309说明*：平均每次会议补贴费为$1408.平均年车马费为$30410.清华大学会计研究所5.9外部董事的股票报酬84%的企业向外部董事提供某种形式的股票报酬。64%的企业提供股票期权。56%的企业要求董事持有企业股票。66%的董事（包括内部董事）认为董事薪酬应以股票为主。清华大学会计研究所5.10外部董事的其他福利委员会2000年%1999年%交通费用报销8788董事责任保险7979董事会费递延至退休6064礼品4043使用公司交通工具（飞机等）2323家属（配偶）交通费1716寿险911死亡捐献109医疗保险45清华大学会计研究所5.11董事会年工作时间（包括阅读材料，会议准备，路程和开会）企业类型以及规模主席（小时）外部董事（小时）30亿美元以下14717430-50亿美元17217350-100亿美元161190100-200亿美元186191200亿美元以上163196工业企业160175银行200187其他金融机构150164保险公司200171消费产品企业136158零售业174168高技术企业168158航空无资料207能源198198医疗卫生143189制药业165199娱乐业200185电子商务无资料无资料其他服务业162163平均值165173清华大学会计研究所OECD关于公司治理结构的问答摘编清华大学会计研究所什么是公司治理结构？公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了对公司事务进行决策时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。清华大学会计研究所在公司治理结构中，政府担当什么角色？政府在为公司治理结构制定适当的法律和规制框架中发挥着重要而且独特的作用。公司发挥公司治理结构的功效的能力，取决于在一些领域中的一系列法律的法规，比如，公司法、证券监管、信息披露和会计标准等。清华大学会计研究所是否一套公司治理结构安排总能适合所有公司？答案是否定的。因为公司的特殊环境和以往的发展，使得各个公司的需要经常不同。《原则》提供了一个国际性的基准，它可以适应不同的国家类型，并且由私人部门开发出最好的实践经验。单个公司（和国家）可以利用《原则》发展出适合他们特殊环境的公司治理结构的具体做法。清华大学会计研究所OECD《原则》如何与这个领域中的其它创意相联系？OECD《原则》是第一个政府间为公司治理结构开发出一套国际标准的尝试。它们的广泛支持和高层重视将为政策制定者、监管机构、从业者提供一个独特的国际性参考基准。《原则》很容易被国际社会接受，但无意取代政府的或私人部门的更具体的“最佳做法”创意。OECD欢迎并且鼓励承担改善公司治理结构任务的国家机构和非政府组织普遍采用《原则》。清华大学会计研究所公司治理结构原则考虑各个利益相关者，比如职工的作用了吗？《原则》给出单独的一部分谈论利益相关者在公司治理结构中的作用。《原则》鼓励公司和利益相关者之间为创造财富、工作岗位，和财务状况良好和在发展后劲的企业而展开积极的合作。《原则》也表明公司应当对于环境保护和社会道德水准，以及他们所经营于其中的社区的期望作出积极的反应。利益相关者的关心，连同商业道德的重要性也写入《原则》的导言和信息披露等章节中，并且作为董事会的一项专门责任。将环保和道德关心写进《原则》，是因为它与公司的决策有关，这些问题在OECD的其他许多文件中也有涉及，包括《跨国公司指南》和《关于贿赂的公约和建议》。清华大学会计研究所对OECD《公司治理结构原则》的注释摘编清华大学会计研究所IV.信息披露和透明度A.应当披露的重大信息至少包括：1、公司的财务状况及经营成果。2、公司目标。3、主要的股份所有权和投票权。4、董事和主要执行人员，以及他们的报酬。5、重要可预见的风险因素。6、与雇员和其它利益相关者有关的重要问题。7、治理结构和政策。公司应报告在实际工作中他们怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权利的划分对评估公司的治理结构是很重要的。清华大学会计研究所B.应根据高质量会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。C.在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。D.信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。IV.信息披露和透明度（续）清华大学会计研究所V.董事会的责任治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。董事会结构和程序在OECD国家内部和国家之间也各不相同。有些国家采取双层制，把监督职能和经营职能分离开来。这种体系一般有一个全部由非执行董事组成的“监事会(supervisoryboard)”和一个全部由执行人员组成的“经理理事会(managementboard)”。其他国家则实行“单一制(unitary)”，把执行董事和非执行董事组合在一个董事会中。《原则》力求普遍适用于任何一种董事会结构，只要他们具备经营企业和监督经理层的功能。在指导公司战略的同时，董事会主要负责监督管理公司业绩，使股东得到足够的回报，同时也要防止利益冲突，平衡对公司的各种要求。为了使董事会有效地履行职责，他们必须在一定程度上独立于经理层。董事会还负有另一重要责任，即公司所实行的体制致力于确保公司遵守所适用法律，包括税收、竞争、劳工、公平机会，健康和安全法。另外，董事会应尊重并公正处理其他利益相关者的利益，包括雇员、债权人、顾客、供应商和当地社团的利益。关注环保和社会道德也是此节的内容。清华大学会计研究所A.董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实勤恳、细致地进行工作，最大程度地维护公司和股东的利益。B.董事会的决议对不同股东团体可能会有不同影响，董事会应平等对待所有股东。C.董事会应保证与适用法律相一致，并考虑利益相关者的利益。V.董事会的责任（续）清华大学会计研究所D.董事会必须履行的主要职能，包括：1、对公司战略、主要行动计划、回避风险的策略、年度预算和经营计划进行审议和指导；设定经营目标；监督目标的实施和公司经营；监管主要资本支出、收购和财产获得。2、挑选、替补、监督，在必要时，替换主要执行官员并监督职位继承计划的执行。3、审议主要执行官员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度。4、对经理层，董事会成员和股东利益之间的潜在冲突，包括公司资产的不正当使用和有关的不正当交易应进行监督和管理。5、保证公司会计制度和财务报告制度，包括独立审计，采用适当的控制体系，特别是风险监控、财务控制和对公司活动的合法性进行监督的体系。6、对治理措施的有效性进行监督，必要时进行更改。7、对信息披露和信息交流过程进行监督。V.董事会的责任（续）清华大学会计研究所E.董事会应能够对公司事务进行独立的，特别是要独立于经理层的客观判断。1、董事会应考虑选任足够数量的非执行董事，他们有能力对可能发生利益冲突的事件作出独立判断。象这样的主要责任有财务报告的制作、董事会和执行官的提名以及他们的报酬等。当董事会全面负责财务报表，报酬和提名等事宜时，独立的非执行董事会成员能向市场参与者提供附加的保证，保证他们的利益得到保护。董事会也可能考虑建立特别委员会，专门考虑哪些地方会有潜在的利益冲突。这些委员会可能要求最低数量的执行成员，或全部成员都由非执行成员组成。2、董事会成员应投入足够的时间来履行责任。F.为完成他们的责任，董事会成员应能够及时、准确地获取相关信息。V.董事会的责任（续）清华大学会计研究所公司治理结构的若干关键问题通过以上的分析讨论和不同国家的公司治理结构举例，可以把公司治理结构所涉及的关键问题列举出来。1.有关法律法规体系（显含通用契约），包括民法，商法，经济法，合同法，公司