股东大会会议文件

雅戈尔集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料二〇一七年五月十九日2016年年度股东大会会议文件〃会议议程1雅戈尔集团股份有限公司2016年年度股东大会会议议程一、主持人宣布现场会议开始二、听取并审议各项报告和议案1、2016年度独立董事述职报告2、公司2016年度董事会工作报告3、公司2016年度财务报告4、公司2016年度监事会工作报告5、公司2016年度利润分配的议案6、公司2016年年度报告及摘要7、关于续聘2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案8、关于预计2017年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案9、关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及购买理财产品的议案10、关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案11、关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案12、关于董事会换届及非独立董事津贴的议案13、关于独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案14、关于监事会换届及监事津贴的议案2016年年度股东大会会议文件〃会议议程215、关于修订《公司章程》的议案16、关于修订《董事会议事规则》的议案三、出席现场会议股东对议案投票表决四、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果五、宣布现场及网络投票汇总表决结果六、宣读股东大会决议七、律师宣读法律意见书八、宣布股东大会结束2016年年度股东大会会议文件〃文件目录3雅戈尔集团股份有限公司2016年年度股东大会会议文件目录文件一2016年度独立董事述职报告...................................................................................4文件二2016年度董事会工作报告.....................................................................................16文件三2016年度财务报告..................................................................................................33文件四2016年度监事会工作报告.....................................................................................53文件五关于2016年度利润分配的议案..........................................................................58文件六关于2016年度报告及摘要的议案......................................................................59文件七关于续聘2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案......60文件八关于预计2017年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案......61文件九关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及购买理财产品的议案64文件十关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案............................................................................................................................................66文件十一关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案........................................67文件十二关于董事会换届及非独立董事津贴的议案.................................................68文件十三关于独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案...................................71文件十四关于监事会换届及监事津贴的议案..............................................................73文件十五关于修订《公司章程》的议案........................................................................75文件十六关于修订《董事会议事规则》的议案..........................................................782016年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告4文件一雅戈尔集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告各位股东：我们作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等规范性文件的规定，恪尽职守，积极勤勉地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现就2016年度工作情况向股东大会作如下报告：一、独立董事基本情况（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况包季鸣：男，1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，上海市管理科学学会副理事长，万向钱潮股份有限公司、美尚生态景观股份有限公司、安通控股股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第三届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。2016年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告5李柯玲：女，1952年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学院院长，上海服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装质量检测中心主任，现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长，任公司独立董事、董事会第三届战略发展委员会委员、审计委员会委员。邱妘：女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司独立董事，现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第三届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。（二）是否存在影响独立性的情况说明我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，我们及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；我们没有在公司实际控制人的附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位或其控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职情况（一）出席董事会及其专门委员会会议的情况2016年度，公司共召开了9次董事会会议、1次战略发展委员会2016年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告6会议、3次薪酬与提名委员会会议、9次审计委员会会议，我们均按时出席了会议或委托其他独立董事代为表决。对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，并对募集资金使用、关联交易、对全资子公司增资等重大事项发表了事先认可或独立意见。2016年度，我们未对公司董事会议案或其他事项提出异议。出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下：董事会会议出席情况专门委员会会议出席情况是否连续2次未亲自出席姓名应出席亲自出席委托出席通讯方式出席战略薪酬与提名审计包季鸣981613-否李柯玲99061-9否邱妘9906-39否（二）出席股东大会的情况2016年度，公司召开了1次年度股东大会。邱妘女士作为代表出席了2015年度股东大会并作独立董事述职报告。（三）现场考察和公司配合独立董事工作情况2016年度，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加董事会、股东大会和现场考察等机会，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式与我们保持定期沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。（四）年报编制履职情况2016年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告7在2016年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：1、在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，主要涉及审计范围、审计计划、预审中发现的问题以及审计工作小组的人员构成等事项；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的回报；与注册会计师及公司财务负责人就公司可能存在的风险节点进行沟通；2、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况我们对第八届董事会第二十四次会议审议的《关于预计2016年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；交易价格客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；同意公司2016年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。我们对第八届董事会第二十四次会议审议的《关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》发表独立意见如下：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有2016年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告8关法律法规的规定；公司与宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；同意公司2016年度与关联银行在预计额度内开展存贷款及理财业务。（二）对外担保及资金占用情况我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2016年12月31日，公司不存在违规担保。（三）募集资金的使用情况我们对第八届董事会第二十三次会议审议的《关于用募集资金臵换预先投入的自筹资金的议案》发表独立意见如下：该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次使用非公开发行募集资金臵换预先已投入募集资金投资2016年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告9项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；同意公司本次使用非公开发行募集资金人民币165,569.51万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。我们对第八届董事会