美盈森：董事会议事规则（XXXX年9月）

1董事会议事规则第一条宗旨为规范深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和议事程序，促使董事、董事会有效履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律法规和《深圳市美盈森环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。第二条董事会秘书董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：一、代表十分之一以上表决权的股东提议时；二、三分之一以上董事联名提议时；三、监事会提议时；四、董事长认为必要时；2五、二分之一以上独立董事提议时；六、证券监管部门要求召开时；七、《公司章程》规定的其他情形。第六条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知及相关会议材料，通过直接送达、特快专递、电子邮件、传真等方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。董事会应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：一、会议的时间、地点；二、会议的召开方式；三、拟审议的事项（会议提案）；四、会议召集人和主持人；五、董事表决所必需的会议材料；六、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；3七、联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第九条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠慢于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应将有关议案提交股东大会表决。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十一条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：一、委托人和受托人的姓名；二、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；三、委托人的签字、日期等。4委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：一、连续两次未亲自出席董事会会议；二、任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。第十二条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十三条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。5董事会审议按公司章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。第十四条会议审议的原则董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。一、董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。二、董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。三、审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。四、董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。五、董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。六、董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。6七、董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。八、董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式、董事在对本条所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条会议表决会议表决实行一人一票，以书面投票方式进行。7董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十九条决议的形成董事会作出的对外担保事项的决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十条回避表决出现下述情形，董事应当对有关提案回避表决：一、法律法规或深圳证券交易所规定董事应当回避的情形；二、董事本人认为应当回避的情形；三、本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。8在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十二条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十六条会议记录董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：一、会议届次和召开的时间、地点、方式；9二、会议召集人和主持人；三、董事亲自出席和受托出席的情况；四、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；五、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；六、与会董事认为应当记载的其他事项。第二十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。第二十八条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。第二十九条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责