企业并购重组案例分析---启宣---北京---201806月23课件(1)

企业并购重组综合案例分析与经验分享1臧晓辉老师臧晓辉老师2中税网战略合作讲师英国特许注册会计师15年500强企业财务管理经验华为企业大学特聘讲师为多达50家企业成功实施了财务咨询项目课程模块3课程体系模块I并购重组主要特点模块II并购交易六大环节模块III并购重组交易设计模块IV并购重组估值模型模块VI并购重组经验分享模块V并购重组案例分享课程模块4课程体系模块I并购重组主要特点模块II并购交易六大环节模块III并购重组交易设计模块IV并购重组估值模型模块VI并购重组经验分享模块V并购重组案例分享企业四种赚钱方式5资本资产服务产品赚钱时代演变历程–中国进入3.0经济时代61.0时代差价低价仿制山寨假冒不对称2.0时代3.0时代权利资源关系政商合规管控共赢共享平台整合洞察新经济时代商业大势！71.0时代业务思维2.0时代关系思维3.0时代价值思维盘点2017五大经济热词8中国经济未来四大趋势91.品质化3.智能化4.资本化2.国际化资本运作企业发展需要三驾马车10实业资本投资借助资本实现“跨越式”增长11BA5年10年1亿10亿100亿C企业发展模式12内生型外生型VS案例分析13华为联想VS并购重组基本概念14并购重组属于“资本运作”并购重组资本运作-并购6大动机15并购动机1.业绩2.市场3.资源4.转型5.整合6.战略资本运作-重组16重组业务公司重组业务重组资产重组债务重组基于价值链的并购活动分析17上游中游下游-研发-加工制作-品牌-零部件组装-物流-渠道-设计开发-零部件生产和加工-与运营商绑定收益-原料采掘、供应-加工和制作-物流、仓储、销售18并购横向并购纵向并购混合并购并购选择行业内并购上下游并购多元化并购并购主要分类并购1.同一控制人下发生2.非同一控制人下发生a)上市型b)债务型c):运营优化型a):横向b):纵向c):多元化19并购交易模式120购买资产并购交易模式221购买股权并购交易模式322股权+期权并购交易模式423购买含权债券并购交易模式524利润分享模式并购交易模式625承担债务模式总结26并购重组需要具备“资本思维+价值思维”财务需要由“管理型”向“资本型”转型课程模块27课程体系模块I并购重组主要特点模块II并购交易六大环节模块III并购重组交易设计模块IV并购重组估值模型模块VI并购重组经验分享模块V并购重组案例分享并购交易六大环节28六大环节并购定位目标搜索目标评估交易设计签约交割尽职调查1.并购定位三大定位选择29横向并购纵向并购多元并购2.目标选择30并购目标选择轻级别同级别大级别3.目标评估31如何让并购目标物有所值？产品型企业组成的“1+8”要素32创始人产品技术客户资产团队市场模式文化产品型企业组成的“1+8”要素33创始人产品技术客户资产团队市场模式文化产品型企业领军人特点341.销售型2.技术型3.管控型4.综合型领军人特点环保新能源领域新企业特点351.海归创投型新能源企业2.本土创投型新能源企业3.本土创业新能源企业互联网企业组成的“1+6”要素36创始人技术客户团队市场模式文化网络型企业领军人特点371.海归创业型2.本土创业型2.高管创业型4.多次创业型领军人特点4.交易设计38A.交易方式B.支付方式C.交割方式5.尽职调查391.排查风险2.发现价值3.合理定价4.理性决策尽职调查现场四大经验40看观问析现场经验“看”的意义和价值41到现场，亲自去看做项目时一定要到当地、要深入市场、要找到合适的关键人，亲自去听、去看和交流。决不能不能单纯的信息来、数据去，而没有面对面的交流。“观”察到什么很重要42观察关键人股东管理层员工客户社会关系“问”什么内容很重要43提问战略性问题管理性问题基础性问题“分”析那些关键点呢？441.盈利2.资金3.家底4.效率5.趋势6.风险六大财务分析要点尽调秘诀–关注9大细节459访谈90%股东和公司高管8早八点前到公司8走访公司7个部门至少连续在企业待六天以上654321调研公司前5大客户调研公司前四大供应商调研公司前三个竞争对手给老板朋友圈面谈2次至少和普通员工吃1次饭特别关注的尽调细节46股东和管理层访谈90%以上的股东、管理层成员特别注意：隐身股东尽调内容清单6公司商业模式47看清三个模式1.业务模式2.营销模式3.盈利模式尽调内容清单748财务状况1.基本财务信息2.财务分析比率3.企业缴税信息4.财务合规分析5.盈利预测特别关注的尽调细节49在尽调公司时间早到晚出尽调技巧50关键点–两套账（内外账）两套账类型1.收支隐藏型2.成本多摊型3.成本虚增型两套账差异判断技巧511.客户结构2.支付方式3.开票方式1.供应商结构2.支付方式3.开票方式收入分析成本分析尽调技巧两套账差异判断技巧52差异1.收入2.成本3.利润内账外账4.交税1.收入2.成本3.利润4.交税项目调查与决策体系项目尽职调查项目决策分析5战略发展计划6商业模式分析7财务状况分析9风险合规调查4管理团队状况2行业基本状况1公司基本状况3产品业务技术538融资计划分析课程模块54课程体系模块I并购重组主要特点模块II并购交易六大环节模块III并购重组交易设计模块IV并购重组估值模型模块VI并购重组经验分享模块V并购重组案例分享交易设计考虑的四大因素55交易设计风险成本资金障碍并购设计–上市公司收购非上市公司561.达成并购意向2.披露并购信息3.尽职调查4.正式签约5.完成交割并购设计–非上市公司间发生的并购业务非571.达成并购意向2.尽职调查3.正式签约4.完成交割并购设计–跨国收购581.达成并购意向锁定并购目标2.设立并购主体特殊目的公司SPV3.尽职调查4.签订并购协议相关国家政府审批5.完成交割并购设计–借壳上市59上市公司非上市公司增发非上市公司控股非上市公司非上市公司并入更名课程模块60课程体系模块I并购重组主要特点模块II并购交易六大环节模块III并购重组交易设计模块IV并购重组估值模型模块VI并购重组经验分享模块V并购重组案例分享企业估值5种方法基于企业历史业绩基于企业未来业绩1、净资产溢价2、EBITDA收益倍数3、PE市盈率4、DCF折现现金流量5、PS市销率61估值规律62基于学财务数据基于模式和团队ACDEB四大静态财务指标63人均销售收入人均应收账款人均净利润人均工资四大动态财务指标64增长率回报率毛利率净利率案例讲解65被收购公司案例某公司收购一个起步、发展过程中的企业，看中的是人家的团队、渠道、现有营业网点、商业模式。对方要求支付收购价是2000万，但看了对方的账面净资产只有1000万，对方认为公司之前做了很多品牌投入、人力资源、团队建设，而且积累了一定的客户群体，用户数，这些都是无形的，，，那么到底该如何对这家公司进行评估呢？进行估值呢？估值及决策分析1–产品型企业66盈利特点估值方式风险评估产品销售收入下的企业利润可量化预期收益倍数盈利特点风险适中盈利预期收益不确定风险特点案例讲解67案例讲解：某上市公司收购某产品型公司决策分析估值及决策分析2–服务型企业68盈利特点估值方式风险评估服务收入保障下的企业利润可量化预期收益倍数盈利特点盈利预期收益不确定风险特点案例讲解69案例讲解：某投资公司参股某服务型公司决策分析估值及决策分析3–研发型企业70盈利特点估值方式风险评估以研发产品为主，公司本身很难盈利难量化研发成果市场价值评估高估值利点高风险研发成果转化盈利能力风险高特点案例讲解71案例讲解：某企业并购某医药研发企业估值及决策分析4–文旅型企业72盈利特点估值方式风险评估以文化产品销售为主的盈利模式可量化预期收益倍数高估值利特高风险预期盈利转化可实现盈利能力风险高特点案例讲解73案例讲解：某企业投资某演艺企业估值及决策分析5–网络型企业74盈利特点估值方式风险评估烧钱过日子，账面很难盈利难量化虚拟企业价值评估法高估值利高风险特点课程模块75课程体系模块I并购重组主要特点模块II并购交易六大环节模块III并购重组交易设计模块IV并购重组估值模型模块VI并购重组经验分享模块V并购重组案例分享行业分析76传统行业消费行业鼓励行业新兴行业细分规模增长率细分细分细分规模规模规模增长率增长率增长率新兴项目决策分析逻辑图二771.行业因素2.价值因素行业前景客户市场模式空间3.风险因素团队风险技术风险替代风险案例：顺丰借壳上市78顺丰快递鼎泰新材案例：海澜之家并购借壳上市792012年海澜之家IPO上市被否2014海澜之家借壳凯诺科技成功上市案例讲解80案例讲解：某企业投资决策整体股计划和布局并购案例–一心堂收购广安堂81一心堂广安堂并购案例82某连锁巨头收购区域连锁企业案例启示并购案例–借助产业基金83多家基金联合投资某产业并购基金课程模块84课程体系模块I并购重组主要特点模块II并购交易六大环节模块III并购重组交易设计模块IV并购重组估值模型模块VI并购重组经验分享模块V并购重组案例分享并购业务成功的关键851.意愿2.价位3.时机4.条件买方卖方并购业务风险186信息不对称风险赚钱不一定，但亏钱，往往在你决定投资时就已注定!并购业务风险287预期难保障风险企业今年看着是挺好，2年以后、3年以后业绩还能保障？并购业务风险388高收购估值风险是买贵了，还是买贱了，到底该怎么评估值高低呢？并购业务风险489高整合风险收购后高整合风险！如何降低对实际控制人，核心团对风险？并购业务风险590高收购借债风险为收购而高举债！如何降低对收购高举债风险？并购重组业务遇到的风险91交易风险经营风险财务风险法律风险股权风险如何规避并购重组业务风险92事前事中事后风险充分识别及规划风险及时发现及处理风险割舍及彻底清理如何规避并购重组业务风险93事前事中事后风险充分识别及规划风险及时发现及处理风险割舍及彻底清理资本运作规律94实业上市融资并购扩张公司重组出售套现资本运作–平衡195收益风险资本运作–平衡296加法减法实业家转做“投资人”三大忠告97行业团队资源投资决策逻辑98123看的懂帮的上靠的住++Page99欢迎大家提问！