董事会1

内部资料不得外传公司内部机构设置及其职能银华基金管理有限公司内部机构设置及其职能经银华基金管理有限公司二○○一年七月十三日第一届董事会第二次会议通过（内部资料，不得外传）内部资料不得外传公司内部机构设置及其职能目录银华基金管理有限公司内部机构设置及其职能第一部分公司治理结构及其职能公司组织机构图----------------------------------------1第一章公司治理结构----------------------------------2第二章股东会----------------------------------------2第三章董事会----------------------------------------5第四章监事会----------------------------------------13第五章总经理办公会----------------------------------16第六章风险控制委员会--------------------------------18第七章投资决策委员会--------------------------------21第八章督察员----------------------------------------23第二部分公司内部机构设置及其职能一、内部机构设置-------------------------------------24二、内部机构职能-------------------------------------25（1）综合管理部----------------------------------25（2）基金经理部----------------------------------26（3）研究策划部----------------------------------27（4）运作保障部----------------------------------27（5）市场开发部----------------------------------28（6）监察稽核部----------------------------------29（7）外派机构------------------------------------30内部资料不得外传公司组织机构图第1页共30页银华基金管理有限公司组织机构图总经理副总经理综合管理部基金经理部研究策划部运作保障部市场开发部外派机构办公室财务室人力资源管理室基金经理集中交易室基金会计清算室电脑信息室产品开发室市场推广室国际业务室北京办事处股东会董事会投资决策委员会风险控制委员会监事会督察员监察稽核部内部资料不得外传公司治理结构及其职能第2页共30页银华基金管理有限公司治理结构及其职能第一章公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》，为了保护公司和股东的合法权益，银华基金管理有限公司法人治理结构设置如下：1、股东会2、董事会3、监事会4、总经理5、专业委员会（包括投资决策委员会和风险控制委员会）6、督察员第二章股东会第一节会议组成第一条股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。各股东派一名代表作为股东代表参加股东会。股东会依照《公司法》及《银华基金管理有限公司章程》行使职权。内部资料不得外传公司治理结构及其职能第3页共30页第二节股东会的职权第二条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、经营目标和经营范围；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。第三节股东会的召开与议程第三条股东会会议分为股东定期会议和临时会议。股东定期会内部资料不得外传公司治理结构及其职能第4页共30页议每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的四个月之内举行。经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议，董事会应当在两个月内召集临时股东会议。第四条临时股东会议可以采用书面议案的方式召开。但该议案须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送达给每一位股东。如果股东会会议议案已送达给全体股东，并且股东对议案作出的表决已达到公司章程规定的作出有效决议的法定表决权数，并以本条上述方式将原始表决结果送交公司后，该决议即视为合法的股东会决议。书面议案和股东的表决材料应同股东会会议记录存档在一起。第五条股东会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；如副董事长不能履行时，由董事长指定的其他董事主持。第六条召开股东会议，应当于会议召开十五日以前以现代通讯方式（如电传、电报、传真、挂号邮件或电子邮件）或经专人通知全体股东。第七条股东会对公司章程中第二条第（八）、（十）、（十一）项所列明的事项作出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并经中国证监会批准；对公司章程中第二十五条所列明的其他事项作出决议时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第八条股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，由出席会议的股东代表签名。会议记录、股东代表签名册和授权出席的授权书或委托书一并由公司董事会保存。内部资料不得外传公司治理结构及其职能第5页共30页第三章董事会第一节董事的任职资格第一条公司董事为自然人，其任职资格应经中国证监会审核。第二条下列人员不得担任公司董事：（一）被中国证监会认定为市场禁入者；（二）中国人民银行取消金融机构高级管理人员任职资格的人员；（三）《公司法》第五十七条、五十八条规定的人员；（四）受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员。第三条董事会中有4名独立董事其任职资格符合下列条件：（一）不是公司股东单位的任职人员；（二）不是公司当前或以前（三年以内）的任职人员；（三）与公司的其他董事、监事、高级管理人员、督察员、基金经理、财务负责人等没有利益关系；（四）不在与公司存在业务联系或利益关系的机构任职；（五）具有5年以上金融、法律或财务工作的经验，并有足够的时间和精力履行董事职责；（六）中国证监会根据市场规范和实践的需要规定的其他条件。内部资料不得外传公司治理结构及其职能第6页共30页第二节董事会的构成第四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中4名由股东单位各委派1名；4名为独立董事；另有1名为公司总经理。第三节董事的选举与任免第五条股东各方委派或撤换董事人选时，由各股东提出议案,报股东会同意方可进行。但特殊情况除外，如调离、触犯刑律、不符合证监会有关规定等。第六条非股东单位董事的选举与任免应当经股东会表决后通过。第七条本章第三条规定的董事由股东会提名并选举产生。股东会在选举上述董事时，应本着该董事能够独立于执行管理层，独立于业务，并有效行使独立表决权的原则，确保基金资产与公司自有资产相对独立运作。第八条董事经选举产生后，应签署《董事声明与承诺》，并接受聘书，聘书内容应包括：（一）聘用主体及聘用期限；（二）薪酬决定及其水平。第九条董事的任期为三年，董事任期届满后，由股东会根据其业绩表现决定其是否连任。内部资料不得外传公司治理结构及其职能第7页共30页第十条董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长经董事会全体董事的二分之一以上同意选举产生。董事长和副董事长任期三年。第十一条公司董事长不得在其他机构兼任董事长及其他高级管理职务。第四节董事的职责和义务第十二条董事在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营，督促公司稳定、规范、独立运作，保护基金投资人权益。第十三条董事应当遵守国家法律、法规、公司章程及其他有关规定，忠实履行职责，维护公司利益。保证：（一）除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司订立合同或者进行交易；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得利用职务便利为自己或者他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；（三）不得将公司自有资产及公司所管理的基金资产以个人或者以其他个人名义开立帐户存储；（四）除非股东会在知情的情况下作出同意的决定，不得公开内部资料不得外传公司治理结构及其职能第8页共30页其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。第十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权，保证：（一）公平地对待所有股东；（二）在股东会的授权范围内认真阅读公司的各项商务、财务报告；（三）亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许，或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；（四）不干涉公司内部管理和基金运作的日常业务；（五）不向公司职员索取或调阅有关基金尚未公开的投资计划、投资意向、投资时间等商业秘密。第十五条公司董事不得有以下行为：（一）直接或间接买卖上市公司股票;（二）兼任其他基金管理公司高级管理人员。第十六条独立董事应聘任职其他基金管理公司的数量不应多于3个。第五节董事会的职权第十七条董事会对股东会负责，行使下列职权:（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；内部资料不得外传公司治理结构及其职能第9页共30页（二）执行股东会的决议；（三）决定公司内部管理机构的设置；（四）决定公司的经营计划；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、督察员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、基金经理；（十）决定公司高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；（十一）对总经理及其他高级管理人员业绩表现进行评估，并负责实施适当的高级管理人员发展计划，确保合适的候选人将被提升到高级职位；（十二）审定公司的基本管理制度、基本规章；（十三）授权风险控制委员会制定公司内控制度,并定期听取风险控制委员会报告;（十四）拟订公司章程修订案并报股东会审议；（十五）决定发起或管理基金；（十六）审议公司自有资产的审计事务；（十七）审议公司的关联交易；（十八）批准公司关于租用基金专用交易席位的方案；（十九）确定销售代理、托管或注册登记机构及相关费率；内部资料不得外传公司治理结构及其职能第10页共30页（二十）聘请或更换公司会计师事务所；（二十一）股东会授予的其他职权。第十八条董事长行使下列职权：（一）领导董事会工作，主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）作为风险控制委员会主席,定期主持召开风险控制委员会会议，行使相应职权；（四）向董事会提名总经理及督察员人选;（五）监督公司督察员履行职责的情况，阅读公司监察稽核报告，发现问题及时提出意见或采取措施；（六）监督公司总经理对公司自有资产的运用情况，并在董事会授权的范围内行使职权，支持、保证和监督总经理工作，但不得干预总经理的日常经营管理工作；（七）签署公司重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署文件；（八）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。第六节董事会的议事规则第十九条董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。第二十条有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：内部资料不得外传公司治理结构及其职能第11页共30页(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议。第二十一条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。第二十二条董事会应至少提前十天将董事会会议的通知用现代通讯