董事会薪酬与考核委员会工作细则

南宁八菱科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2011年12月17日公司第三届董事会第十一次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步建立健全南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度（不含董事、监事、高级管理人员的津贴，下同），完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十五条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十六条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十六条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，董事会审议通过。第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。