董事会议事规则（DOC42页）

董事会议事规则根据上海有色金属（集团）有限公司章程所确定的原则及内容，特制定董事会议事规则。第一条董事会议事范围(一)决定公司战略发展规划及年度计划；(二)决定投资和引资方案；(三)审定公司年度财务预算方案和决算方案；(四)制定公司增加或减少注册资本方案；(五)审定公司基本管理制度和内部管理机构设置的方案；(六)制订公司章程及修改方案；(七)聘任或解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(八)决定公司重大融资、担保和重要资产的抵押、质押、出租、发包和转让方案；(九)对全资子公司核实资本金及国有资产保值增值目标；(十)决定或批准全资子公司的设立、合并、分立、解散、破产等有关产权变动方案；(十一)审议批准全资子公司利润、分配或亏损弥补方案；(十二)决定全资子公司产权代表和监事及对其的奖惩；(十三)决定控股子公司、参股公司的产权代表，审议控股子公司、参股公司的有关重大事项；(十四)董事会认为需要审议决定的其他重大事项。第二条董事会会议的种类董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。第三条董事会例会的召开董事会例会每季度第二周召开一次，会议召开十个工作日前以书面通知各董事，并详细列明所议事项与内容。第四条董事会临时会议的召开董理会临时会议可在下列情况下召开：㈠董事长认为必要时；㈡三分之一以上董事联名提议时；㈢总经理提议时；㈣监事会提议时。董事会临时会议议题临时确定，应于会议召开三个工作日前通知各董事。如遇特殊情况，可缩短通知时间。第五条董事会会议的召集人和主持人董事长为董事会会议召集人和主持人。董事长因故不能到会时，由副董事长代理；若副董事长因故也不能到会时，由董事长指定其他董事代表。第六条会议出席董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。第七条会议列席监事可列席董事会会议。董事会认为有必要时，可邀请其他人员列席会议。第八条会议准备㈠提交董事会讨论的议案，须事先经过充分论证，提出明确意见和完整方案。提案内容应与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，且属于董事会议事范围；㈡董事会会议召开前，提案者应将提议和方案以书面形式送达董事会秘书；㈢董事长审议董事会会议议程后，董事会秘书按本规则第三条、第四条规定将会议通知及提案材料送达全体董事。第九条议决方法㈠决议事项实行董事一人一票的记名表决制度。㈡决议事项由具体表决权的半数以上董事表决同意方为通过。本规则第一条、第二、四、六、七、八、十款所列事项的表决，必须由全体董事的三分之二表决同意方为通过。㈢在决议事项出现不同意见而票数相等时，董事长有一票额外表决权。第十条代表委托董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。第十一条事后承认如遇无法经过董事会讨论决定的重大紧急事项，经董事长与总经理协商，可对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在下次董事会会议时予以追认。第十二条会议记录和纪要董事会会议应作成会议记录，由出席会议的董事（包括董事正式委托的代表）签名后归档。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会会议记录承担决议责任。董事会作出的决议，由董事会秘书负责整理成会议纪要，经出席会议的董事签名认可，根据情况印发至各董事或有关部门。第十三条缺席者通知会议主持人应将董事会的议事经过要点和决议情况通知未出席会议的董事。【关闭】战略规划管理委员会工作条例第一章总则第一条为了进一步加强（集团）公司长远规划和宏观管理工作，建立和健全（集团）公司战略规划体系，确保（集团）公司可持续发展，董事会下设战略规划委员会。第二条战略规划委员会是公司董事会的议事机构，对董事会负责，为董事会提供战略规划研究提案和研究报告。第三条为规范战略规划管理委员会的运行，根据国家及上海市有关法律、法规、条例，特制订本工作条例。第二章组织结构第四条战略规划管理委员会设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员。并邀请熟悉本行业的部分专家成立专家组。第五条战略规划管理委员会日常工作机构设在规划发展部，委员会设秘书1名。第三章工作职能和内容第六条战略规划管理委员会职能是进行（集团）公司战略（长远规划）研究。第七条战略规划管理的内容㈠战略规划研究：1、产业发展战略研究2、资产战略研究3、人才战略研究4、机制战略研究㈡战略规划制定：1、五年规划2、三年滚动计划㈢战略规划实施（实施计划，重点工作任务书构成）第八条战略规划管理委员会主任的主要职责是：㈠主持战略规划管理委员会日常工作；㈡召集、主持战略规划管理委员会会议并组织实施战略规划研究；㈢代表战略规划管理委员会向董事会报告工作。第九条战略规划管理委员会秘书的主要职责是：㈠做好战略规划管理委员会主任交办的日常事务工作；㈡做好战略规划管理委员会的各项会务和文秘工作；㈢做好收集、整理、分析各类信息、资料，提供给战略规划管理委员会使用。㈣负责与战略规划管理委员会运行有关部门的工作联系。第四章工作规则第十条战略规划研究的程序：㈠提出战略研究提案㈡下达战略研究课题㈢组织课题组，明确进度和要求，实施战略研究㈣向董事会上报研究报告第十一条战略规划管理委员会根据研究课题需要，设立课题组，邀请专家组有关人员参加。第十二条本条例解释权归战略规划管理委员会。第十三条本条例自董事会批准发文之日起试行。【关闭】投资审核委员会工作条例第一章总则第一条为了提高国有资产的运行质量，建立科学的投资决策程序，减少和避免投资失误，确保国有资产保值增值，董事会下设投资审核委员会（简称投资委）。第二条投资委是（集团）公司董事会的工作机构，对董事会负责。投资委按程序向董事会报告工作结果，供董事会决策。第二章组织结构第三条投资委设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员。第四条投资委日常工作机构设在规划发展部。委员会设秘书1名。第三章工作职责第五条投资委主要履行下列职责：㈠审核投资额在500万元（含500万元）以上的对内投资项目，以及投资不足500万元，但发展前景好，市场潜力大的投资项目；㈡审核对外投资项目；㈢审核工业产权对外转让，包括专利和非专利技术，商标、品牌等。第六条投资委主任的主要职责：㈠主持投资委日常工作；㈡召集、主持投资项目审核会议；㈢召集、主持重大投资项目专家讨论会；㈣代表投资委向董事会报告工作。第七条投资委秘书的主要工作：㈠做好投资委主任交办的工作；㈡做好投资委的各项会务和文秘工作；㈢负责与投资委运行有关的部门的联系。第四章工作规则第八条投资委采取专题会议的形式开展工作。本条例第五条所列投资项目在立项阶段，经（集团）公司职能部门初审后，报投资委。投资委即召开会议就项目建设的必要性、建设方案、投资规模、资金来源及经济效益等重大问题进行讨论，形成意见后，书面报董事会，由董事会对立项与否进行决策。董事会同意立项后，由职能部门下达承办。第九条投资委的专题会议采取不定期的方式召开。第五章其他第十条投资额在50~500万元之间的对内投资项目，仍按（集团）公司现行行政审批程序办理。投资额在50万元以下的对内投资项目由所属单位自行决定。第十一条本条例解释权归投资委。第十二条本条例自董事会批准发文之日起试行。【关闭】预算管理委员会工作条例第一章总则第一条预算管理是保证企业有效经营的必要条件，是实现企业战略决策的保证，为积极推行预算管理，从制度上规范企业管理，加强财务监督，使公司一切活动纳入预算控制范围，并确保生产经营工作有序进行，体现现代企业制度要求，董事会下设预算管理委员会。第二条（集团）公司预算管理委员会是公司预算管理工作机构，负责预算制度变更、检查、考核、奖惩等管理工作。预算管理委员会向董事会负责，依法行使预算管理职能。第三条为规范预算管理，根据“上海有色金属（集团）有限公司关于加强预算管理的若干规定”制定本条例。第二章组织机构第四条预算管理委员会设主任、副主任各一名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员，委员会设秘书一名。第五条预算管理委员会下设公司预算办公室，公司资产财务部承担预算办公室职责，负责收集、编制、控制及预算执行情况分析等日常工作，并对重大事项提请预算委员会讨论决定。第三章工作职能第六条预算管理委员会工作职能。㈠编制预算方案。力求全面准确地把预算责任落实到各预算单位，以保证预算目标实现。㈡分析考评预算执行情况㈢编制决算方案。通过审计确认，对预算单位及责任人进行奖惩。第七条预算编制内容㈠现金预算（应收帐款回笼、产品销售、税费计划、投资项目计划、资金融通计划）。㈡损益预算（销售收入预算、成本费用支出预算、利润构成预算）。㈢权益预算（权益变动、资金及债务重组、资本结构变化）。第八条相关部门预算中的职能㈠经济运行部1、审核子公司产品生产与销售结构，销售收入及销售费用预算。2、审核子公司原辅材料采购、应收应付帐款、存货预算。㈡规划发展部1、编制母公司直接投资预算。2、审核子公司工程项目及科研产品开发投资预算。㈢干部人事部1、编制母公司工资、福利预算。2、审核子公司工资及劳动力成本预算。㈣资产财务部1、编制母公司行政事业费收支预算。2、审核子公司权益变动预算及财务预算。3、审核子公司全面预算报告。4、审核子公司决算报告。5、将汇总后的预、决算报告报董事会的同时提交公司监事会和纪检审计监察室。㈤纪检审计监察室审核子公司预算完成指标真实情况。第四章保证体系第九条（集团）公司以总经理为第一责任人，子公司以企业领导为第一责任人，通过责任人负责制，确保预算完成。第十条各条线职能部门通过各种形式，强化对预算的日常管理。㈠经济运行部门每月进行生产经营例会，及时分析生产与销售预算执行情况。㈡规划委与投资委定期召开投资例会，决定投资项目的概算进度、用款计划。㈢财务部门每季召开预算执行情况汇报讲评会，提供各预算责任单位预算指标完成程度。㈣审计监督部门强化对子公司日常资金运行的专项检查，维护资金安全。第五章工作程序第十一条预算编制期限：一般是9月开始确定单位，10~12月编制预算，1月董事会原则通过预案，下达预案。2~3月编制上年决算。4月董事会审定上年决算和本年预算。第十二条预算编制内部程度㈠预算委布置预（决）算工作。㈡子公司董事会（总经理）组织编制。㈢子公司规定期限上报预（决）算。㈣预算委组织预算办会同公司条线职能部门对子公司预（决）算进行审核，经过上下结合，反复平衡，初核通过预（决）算。㈤报董事会审议批准，最终确定预（决）算方案。㈥以经济责任书形式下达到各预算责任单位。㈦预算办与各条线职能部门跟踪了解子公司预（决）算情况。第十三条本条例解释权归预算委。第十四条本条例自董事会批准发文之日起试行。预算委布置预（决）算工作↓①子公司组织编制预（决）算↓②子公司上报预（决）算方案↓③各子公司←——→预算委审核←——→条线职能部门↓④董事会审议批准↓⑤预委会按董事会决议批复↓⑥↓⑦指令与子公司签订预算责任书指令预算办条线职能部门跟踪了解监督审计委员会工作条例第一章总则第一条为了进一步加强国有资产有效管理，防止国有资产损失、流失，建立和健全国有企业的监督体系，确保国有资产保值增值，董事会下设监督审计委员会（下简称监审委）。第二条监审委是（集团）公司董事会的工作机构。监审委向董事会负责，依法行使监督审计的职能。第三条为规范监审委的运行，根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国审计法》，《中华人民共和国会计法》，《国有企业财产监督管理条例》等有关法律、法规，特制订本条例。第二章组织结构第四条监审委设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员。第五条监审委日常工作机构设在纪检审计监察室。委员会设秘书1名。第三章工作职责第六条监审委主要履行下列职责：㈠对重大投资、改造项目及资产运行的决策、执行行为进行监审，对在建项目进行预（概）算、决算审计的监督；㈡对财务监管工作、财务收支审计、财务报告真实性及全面预算管理进行监督；㈢对国家财经法规和公司物资采购、销售、投资及资产处置