董事会运作黑箱

Theblackboxofboardprocess:gainingaccesstoadifficultsubject董事会运作黑箱：对一个有难度问题的探索2008-4-15•Editedby:WilliamJudge•大量的研究表明公司治理对组织的重要性已经在全球范围内显示出来。《公司治理：一个现代评论》作为基于理论发治理：一个现代评论》作为基于理论发展和实践经验的关于公司治理的信息、远见、知识的交流场所,旨在促进关于公司治理的知识、讨论以及争论，以推进公司治理理论的发展，鼓励高效率的董事会、培养出更多的优秀董事。2008-4-15文章架构提出对董事会进行研究的困难性，评论已有关于公司治理与公司绩效之间的关系研究状况，并强调董事会运作在探讨这两者之间关系的重要性。目前研究的现状：已有一些研究者采用定量研究方法研究董事会。具体分析接近董事会的困难所在保密性董事会是内部联系的团体，有边界，是个黑箱董事会是内部联系的团体，有边界，是个黑箱潜在的法律责任研究者的参与会影响到会议本身探讨如何克服这些困难正式路径：直接发邮件非常规路径：大学客座演讲非正式路径：利用“目标董事”相同过程路径：通过上次的机会争取更多接近董事会的机会2008-4-15本文的研究结论/发现•提出了已有关于公司治理与公司绩效研究的不足之处•强调了研究董事会运作的重要性•分析了对董事会运作进行研究的困难，并针对这些困难提出了应对策略——直接发邮件、大学这些困难提出了应对策略——直接发邮件、大学客座演讲、利用“目标董事”、通过上次的机会争取更多接近董事会的机会•提出对董事会运作进行研究是可行的，利用正确的方法完全可以获取人们通常认为的无法获得的数据2008-4-15本文的研究目的•鉴于研究董事会运作具有一定的困难性，本研究试图探讨关于研究董事会运作的方法论问题。本研究并没有讨论已有研究的结论，相反，我们关注在接近董事会的过程中面临的障碍，以及如何攻克这些障碍。•关于董事会运作-------------获得对于董事会内部运作•关于董事会运作-------------获得对于董事会内部运作的理解可能是真正理解董事会在公司绩效方面的作用的一个途径。这个纬度上的公司治理的研究---包括董事如何相互联系成为一个团体，董事如何与管理层联系，以及决策实际上是如何在董事会内外形成的---针对这类研究的目的而言，可以被称为“董事会运作”。2008-4-15一、直接研究董事会的困难公司治理研究者们在研究中遇到的一个主要障碍是很难直接研究董事会。•Zald(1969)：这项工作在很大程度上是理论的。在这一点上，很难获得有意义的数据。只有在有限的几个点上，我才可以将我的论断和证据相联系。研究董事会是很困难的。对董事会运作最有效的描述应该由小说家来完成。究董事会是很困难的。对董事会运作最有效的描述应该由小说家来完成。•ZaldandPearce(1989)进一步强调了Zald(1969)的观点，并指出研究公司治理的运作要素是很困难的：很少有实证研究涉及董事会运作，部分原因是很难接近董事会以观察董事会运作的过程。没有这些信息，很难对董事会应该履行职责这个过程中的变化进行描。事实上，这是未来董事会研究中最具挑战性的一个领域。2008-4-15一、评论已有关于公司治理与公司绩效关系研究状况Johnson,DailyandEllstrand(1996)对公司治理与公司绩效之间的关系进行了评述，他们认为这两者之间的关系是“独角兽”：据我所知，目前还没有关于独角兽的文件记录。有两种原因使我们未能对这种动物给予描述。第一，这种动物并不存在。第二，我们并没有在合适的地点，在合适的时间，使用合适的工具来探索。在很多方面，关于董事会/财务绩效/其他因素的总结和概括和独角兽具有相同的性质。或者说，如果他们存在的话，也是在实践中并不重要的。说，如果他们存在的话，也是在实践中并不重要的。给定被解释变量（董事会构成）与解释变量（财务绩效）之间的异质性，可能进行这种研究本来就是不切实际的。简而言之，正如Johnson,DailyandEllstrand(1996)简洁而直接指出的，公司治理研究者并没有探讨：（1）在合适的地点；（2）在合适的时间；（3）使用合适的工具。2008-4-15首先，现有研究没有关注衡量董事会的变量如何在董事会做出决策的过程中起到的作用•目前对于董事会结构、构成与公司财务绩效之•目前对于董事会结构、构成与公司财务绩效之间关系的实证研究的关注点是很局限的，它强调衡量董事会外部的变量，而不是衡量这些纬度如何在董事会做出决策的过程中起到什么作用。2008-4-15其次，现有研究没有关注董事会如何行动以完成任务•尽管已经探讨了董事会应该做什么-----比如，他们应该承担什么任务-----但是，似乎缺少了一部分，那就是董事会是否可以以及如何行动以完成这些任务。比如，对于完成这些任务来说，董事会的最佳状况和实践是什么，董事会如何被组建以达到这种最佳的状态？董事会如何被组建以达到这种最佳的状态？董事会在完成被赋予的任务时是否是有效的（这个“有效”是已经定义的“有效”）.为了界定、定义以及评估使董事会在完成任务时有效的因素，需要了解更多的关于董事会运作的信息。这类信息在形成对董事会应该承担任务的标准观点方面是非常关键的。2008-4-15•正如ZaldandPearce(1989)写道的：在探讨董事会角色时，研究者们在没有对目前的董事会行为有一个清晰认识的基础上描述董事会的变化，这种倾向依然很明显。关于董事会应该做什么的研究有很多。但是，关于董事会实际是怎样做的却还没有很好地被研究。有较少的案例研究强调了描述董事、股东和高级管理者对董事会决策的不同方面进行的评价是一个必要的系统的努力过程。相似地，研究董事会实际上是如何做的也是非常有必要的。•Pettigrew(1992)强调了研究董事会运作的重要性：输入变量（董事会构成）与输出变量（董事会表现）之间有太多的跳跃性的推断，这中间并没有可能会将输入变量与输出变量连结在一起的运作和机制方面的证据。未来关于董事会的研究应该关注董事会的实际行为。•事实上，由于这种对研究方向变化的需求，已经有一些学者开始根据董事会运作定义董事会有效性(Robertetal.,2005)。2008-4-15第三，现有研究没有采用合适的方法研究董事会•正如Johnson,DailyandEllstrand(1996)提出来的，研究者们并没有使用合适的工具研究董事会。目前的公司治理研究者普遍使用定量研究的方法，这种方法可能并不能完全描述董事会运作的贡献维度，而董事会运作可能董事会运作的贡献维度，而董事会运作可能在探索关于公司治理与公司财务绩效的任何潜在关系方面都是很必要的。•在GilliesandMorra(1997)看来，学术界需要探索的一个方向是：在进一步的定量研究开展之前，使用一种更有深度的，包含对董事会直接研究以及与公司董事接触的定性研究方法。2008-4-15GilliesandMorra(1997)提出诸如探讨个体决策是如何制定的这类研究方法包括：•针对特定情境与董事、高级经理人员进行深入访谈；对公司良好发展或者失败的实际情况进行深刻地分析并对原因进行评估；•与投资分析家讨论；•发现为什么特定的决策在特定的情景下做出以及该决策的效果如何；•发现为什么特定的决策在特定的情景下做出以及该决策的效果如何；•决定董事会运作的动态性；•考察董事在特定情境下的角色。这不是一个简单的研究，并且如果仅仅是走走形式的话是不会起到任何作用的……只有在特定状况下理解董事会的动态性以及决策制定者的特性，对于公司治理与公司绩效之间关系的有意义的概括才是可能的。2008-4-15二、目前研究的现状---已经有一些学者进行定量研究p3•DembandNeubauer(1992)•Mace(1972)•LorschandMaclver(1989)•PettigrewandMcNulty(1995)•PettigrewandMcNulty(1995)•McNultyandPettigrew(1999)•Pye(2001)•SpiraandBender(2004)•Robertsetal.(2005)2008-4-15尽管使用基于访谈的方法论来研究公司董事会，然而，除了上述提到的学者们，作为他们方法论研究的一部分，很少有公司治理的研究者们参加、观察、或者报告真正的董事会会议。很多上述研究者也是依赖其访谈的对象对董事会或者董事会运作的理解，而的对象对董事会或者董事会运作的理解，而不是他们自己的观察。即使是Samra-Fredericks(2000),Huseetal.(2005)andMaitlis(2004)，他们观察的也仅仅是单一董事会，而不是多个董事会。因此从这些研究中得出的数据不足以构建理论以及从文献中抽取类型和趋势。2008-4-15从访谈走向参加董事会会议Samra-Fredericks(2000)观察和记录了董事以及高级经理人员在董事会中的相互影响，并进行了录音，这类研究表明已经从通过访谈向董事会成员提问过渡到了观察、聆听他们一段时间在董事会中的表现……我们认为通过对董事基于谈话的人际关系路径的研究，关于董事技能以及诸如知识或者技术诀窍、经验的因素如何被配置以影响董事会运作的较为详细的解释是可能的。事会运作的较为详细的解释是可能的。Huseetal.(2005)观察了一个斯堪的纳维亚公司的董事会一年的会议。他们将自己的研究方法称为“未觉察的观察者”研究（2005）。其他的研究者，反对研究私有公司的董事会，成功地靠近了上市公司的董事会，提供了一种研究董事会运作动态性的一种替代路径（比如，Ferlieetal.,1996;Maitlis,2004）。2008-4-15三、具体分析接近董事会的困难所在保密性董事会是内部联系的团体，有边界，是个黑箱董事会是内部联系的团体，有边界，是个黑箱潜在的法律责任研究者的参与会影响到会议本身2008-4-15保密性很少有公司的哪些方面像董事会运作一样使外部人如此难以接近。他们的决策过程不是公开的，并且他们的决策是由一致的投票通过的，当外界要求必须要披露这些信息时，由一位发言人进行披露，这非常像政府中的内阁。这样做有很多好处，可以防止泄露公司的竞争优势或者披露不成熟的、误导人的信息以影响投资人的决策。外部人------不管是董事、管理者、官员、公司外部人------不管是董事、管理者、官员、公司雇员，还是独立顾问----被邀请参加董事会或者次级委员会的可能性极小。董事会决策包括敏感性以及“内部”信息，如果被披露的话，在一定的范围内会对公司以及董事会成员、管理者的声誉造成不可挽回的负面影响。对于一个学者而言，作为外部人，接近董事会或者次级委员会会给公司带来更大的风险。2008-4-15应对董事会保密性的策略保密性-----研究者向董事会表明他对董事会和次级委员会在细节上和技术上的实质并不关心。相反，从数据收集的角度，研究者希望观察整个的董事会运作，对于出现问题-解决问题的讨论以及董事会与管理层之间的相互联系、董事之间的相互联系。研究者在董事会讨论某些敏感问题的时候会被要求离究者在董事会讨论某些敏感问题的时候会被要求离开会议现场。也就是说，研究者要向董事会说明接近董事会并不是意味着该研究者参与整个会议，但是他在某些特定的议事项目上将回避。最终，研究者被允许在签订保密协议的条件下参加董事会或次级委员会会议。董事会要求获得清楚的保证，即研究者完全理解其承担的保密责任以及研究者将保持这些秘密。2008-4-15董事会是内部联系的团体，有边界，是个黑箱•LeightonandThain(1997)提出关于董事会行为的研究很少的原因是对董事会进行实证研究，进而理论研究是很困难的。作为一个阶层，他们是一个紧密的团体，有特定的机密性、特权以及习惯，很难接近，并且在实践中也有很多限制。比如，董事会在性别、种族和社会经济水平方面都存在一致性。他们是一个规模较小的、集中的、具有内部联系的