山起治理结构

北京深蓝世纪管理咨询有限公司山东起重机厂有限责任公司法人治理准则北京深蓝世纪管理咨询有限公司2002年3月北京深蓝世纪管理咨询有限公司-1-山东起重机厂有限责任公司法人治理准则依据根据《中华人民共和国公司法》、《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）、《山东起重机厂有限责任公司章程》，结合山东起重机厂有限责任公司（下简称“山起“）的实际情况，制定本《山东起重机厂有限责任公司法人治理准则》（下简称“《准则》”）。一.总则第一条为适应山起公司制改制及建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和公司利益各方（股东、经营者及其他利益相关者）的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，制定本法则。第二条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。第三条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。以提高经济效益和实现资产保值增值为目的。第四条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。第五条公司必须保证公平地对待所有股东。第六条公司必须保护职工的合法权益，并依法组织工会。第七条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第八条本公司设立股东会、董事会、监事会及财务总监、总经理、副总经理等职位。公司治理组织结构见下图。总经理副总经理财务总监董事会监事会股东会山东起重机厂有限公司法人治理结构图北京深蓝世纪管理咨询有限公司-2-二.股东会第九条本公司设立股东会，股东会由全体股东组成。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换公司监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（十一）对董事会的授权事项。第十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程*的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。三.董事会第十五条本公司设立董事会，董事会由七名董事组成。根据目前的股权结构，七名董事会成员中，四名董事由深圳中联实业股份有限公司（下简称“中联”）派出，两名董事由青州市政府派出，另一名董事为独立董事。独立董事由与各股东没有利益关系的社会人士出任。第十六条董事会由股东会选举产生，董事的更换必须经股东会表决通过。第十七条董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。第十八条董事会对股东会负责，并行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；北京深蓝世纪管理咨询有限公司-3-（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理、财务总监；根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务部经理。并决定总经理、副总经理、财务总监的报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）决定对总经理的授权事宜。第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。第二十条三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十一条独立董事不与任何股东方发生利益关系，其职责是站在中立的立场上，监督公司运作的合法合规性，保护所有股东的利益，并对公司的发展提出顾问建议。四.总经理、副总经理第二十二条本公司设总经理一人、副总经理三至四名。第二十三条总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。第二十四条作为职业经理人，总经理不代表任何股东方。总经理应代表公司利益，尽力确保公司资产的保值与增值，对董事会负责。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第二十五条总经理列席公司的董事会会议。北京深蓝世纪管理咨询有限公司-4-第二十六条副总经理对总经理负责，在总经理的授权范围内行使职权。第二十七条总经理应按月向董事长提交“公司月度经营计划”与“公司月度经营报告”，并定期向董事会述职。五.监事会第二十八条本公司设立监事会，监事会由三名监事组成，其中由中联方与青州市政府各推举一名，另一名监事为公司职工代表。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。第二十九条董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第三十条监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其他职权。第三十一条监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。第三十二条监事列席董事会会议。六.财务总监第三十三条本公司设财务总监一人，。第三十四条财务总监由董事会聘任或者解聘。第三十五条财务总监对董事会负责，行使下列职权：（一）对公司经营情况有知情权与调查权；（二）审查公司财务、会计管理制度的健全性；（三）监督公司财务、会计制度执行情况；（四）监督公司运营的合法合规性；（五）监督公司经营目标完成情况，尤其是财务指标完成情况；（六）监督总经理及其他高级管理人员的尽职情况；（七）在董事会授权范围内审批公司的款项支付；（八）董事会赋予的其他权力。第三十六条财务总监列席总经理办公会，根据需要，也可列席董事会。第三十七条财务总监应按月向董事长提交“公司月度经营分析报告”，并定期向董事会述职。北京深蓝世纪管理咨询有限公司-5-七.禁则第三十八条禁止公司股东和公司管理人员进行内幕交易和损害公司和股东利益的关联交易。第三十九条股东不得直接干预总经理在其授权范围内依法开展的生产经营活动。第四十条禁止越权指挥与超越职权范围的越权行事。第四十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，或董事、监事、高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求赔偿损失。第四十二条董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第四十三条公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事、财务总监正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。八.激励第四十四条公司向不在公司支薪的董事和监事支付一定报酬，报酬数目由股东会决定。第四十五条财务总监的报酬由董事会决定。第四十六条除享受公司所规定的薪酬待遇外，总经理和副总经理还可享受董事会给予的奖金奖励。第四十七条董事会应根据公司经营情况，以公司税后利润的一定比例给予总经理和副总经理以奖金奖励，总经理个人获得的奖金原则上不少于总奖金额的50%。奖励比例应根据每年公司发展基础及市场环境的不同而有所不同，并在每年年初由董事会与总经理共同商定，由双方签字认可，一年一签。第四十八条条件成熟时推行总经理年薪制及期权制。