Chap13财务报告与分析：一种国际化视角 -丁远教授

财务报告与分析：一种国际化视角PPT丁远，埃韦尔•施托洛韦，米歇尔J•勒巴第13章企业合并关键教学点•投资种类•企业合并•合并方法•合并中的递延税•外币折算•兼并投资种类•入股子公司•入股联营公司•入股其他公司(包括共同经营和合营企业)•向子公司、联营公司或其他公司贷款企业合并:原则和方法•购买法(合益法被IFRS3(IASB2008b)禁止)•收购其他公司主体的股份•法定兼并(Legal(statutory)merger):X公司收购Y公司全部流通股份，Y公司作为法人主体解散，所有的资产和负债并入X公司建立控股实体:X公司和Y公司协议合并成第三方控股公司H公司•收购资产和负债合并报表的有用性(1/3)•如果母公司只是单纯的控股公司(1/2)–控股母公司的非合并财务报表非常简单–不包含任何“传统”的会计账户，如“销售收入”、“销售成本”或“购买商品”等–收入主要包括“管理费”(向集团成员公司收取的管理服务费)和“投资收益”(收到的股利)–费用主要包括管理费用合并报表的有用性(2/3)•如果母公司只是单纯的控股公司(2/2)–非合并财务报表在结构上有些不寻常–可能不包含一些重要会计账户，如应收账款、应付账款和存货等–有形和无形资产的价值通常非常低–金融投资却占总资产很大比重合并报表的有用性(3/3)•如果母公司是混合型控股公司–信息量比单纯的控股母公司的要多–母公司非合并报表仍然不能真实公允地反映集团的财务状况、绩效和风险–金融投资、投资收益和管理费隐藏了集团和市场之间的真实关系母公司和集团主体之间关系的性质•母公司和不同集团主体之间的关系•集团主体是否被包括在集团合并报表范围内表13.1IFRS/IAS相关规定演变准则#准则名称采用日期执行生效日期注释IAS27独立财务报表1989,2011更新2013年1月1日，可以提前生效部分被IFRS10中内容替代(前称：合并财务报表和独立财务报表)IAS28投资联营和合营企业1989,2011更新2013年1月1日，可以提前生效前称：投资联营企业IAS31合营企业权益19902013年1月1日，可以提前生效完全被IFRS11和IFRS12(IASB2001e)替代IFRS10合并财务报表20112013年1月1日，可以提前生效提出了基于控制的合并模式IFRS11合营安排20112013年1月1日，可以提前生效IFRS12披露其他主体中权益20112013年1月1日，可以提前生效合并、加强、更改了子公司、合资企业、联营企业和非合并主体中权益披露的要求表13.2母公司和其他集团主体的关系(定义有效期至2012)关系种类集团公司种类A:定义有效期至2012控制统驭一个主体的财务和经营政策，并籍此从该主体的活动中获取利益的权利(IAS27:§4)。控制统驭一个主体的财务和经营政策，并籍此从该主体的活动中获取利益的权利(IAS27:§4)。重大影响参与决定被投资者的财务和经营政策的权力，但不是控制或共同控制这些政策(IAS28:§2)。重大影响参与决定被投资者的财务和经营政策的权力，但不是控制或共同控制这些政策(IAS28:§2)。共同控制合同约定的对某项经济活动所共有的控制(IAS31:§3).共同控制合同约定的对某项经济活动所共有的控制(IAS31:§3).表13.2母公司和其他集团主体的关系(从2013年开始生效)关系种类集团公司种类B:从2013年开始生效的定义控制当投资方通过参与被投资方而承担或享有其可变回报，并通过对被投资方的权力，有能力影响这些回报时，则投资方控制了被投资方(IFRS10:§6)子公司被另一主体所控制的主体(IFRS10,附录A)重大影响参与被投资方财务和经营政策决策的权力，但不是控制或共同控制这些政策(IAS28,2011修改:§3)联营投资者对其有重大影响的主体(IAS28,修改:§3)共同控制对一项安排的合同性约定共享控制，且仅在相关活动的决策要求共享控制的各方一致同意时才存在(IAS28,2011修改:§3)合营安排两方或两方以上共同控制的安排(IAS28,2011修改:§3,IFRS11:§4)共同经营拥有共同控制权的参与方(即共同经营方)对与该安排相关的资产拥有权利、对相关负债承担义务的合营安排(IAS28,2011修改:§3,IFRS11:§15)合营企业拥有共同控制权参与方(即合营方)对该安排的净资产享有权利的合营安排(IAS28,2011修改:§3,IFRS11:§16)控制(IAS27,2003更新:§13，有效期至2012)•母公司直接或通过子公司间接地拥有一个主体超过半数以上的表决权•若母公司拥有一个企业半数或少于半数的表决权，且满足下列条件，也存在控制关系:•通过与其他投资者的协议，拥有半数以上的表决权•根据章程或协议，有权统驭主体的财务和经营决策•有权任免董事会或类似权力机构的多数成员，并且该董事会或机构控制了该主体•在董事会或类似权力机构会议上占多数表决权，并且该董事会或机构控制了该主体.控制(IFRS10,2011,2013开始生效)•三个条件:–对被投资方享有权力(§10–14)•任命或解雇被投资者的直接影响决策的关键管理人员•与其他有投票权的股东之间签订协议•其他合同协议–通过参与被投资方而承担或享有其可变回报(§15–16)–通过对被投资方的权力，有能力影响回报(§17-18)重大影响(IAS28,2003更新:§§6-7,有效期至2012IAS28,2011:§§5-9,从2013开始生效)•如果主体直接或间接(通过子公司)持有被投资者20%或超过20%的投票权，该主体则对被投资者有重大影响，除非能明确地证明该重大影响不存在•投资者具有重大影响，通常由下述一种或多种方式证实:•在被投资者董事会或类似权力机构中的代表情况;•政策制定过程的参与情况，包括股利分配或其他分配政策的参与情况(…);•投资者与被投资者之间的重大交易;•管理层人员的交换;•关键技术信息的提供共同控制(IAS31,2003更新:§7–有效期至2012IFRS11,IAS28,2011–从2013开始生效)•合营安排分为共同经营或合营•合营各方受合同约束•合同赋予两方或多方共同控制权控制权百分比和权益百分比(1/2)•控制权百分比(投票权百分比)反映母公司对子公司或联营公司的控制程度•衡量了母公司在关联公司中的投票权比例•决定合并财务报表的编制方法控制权百分比和权益百分比(2/2)•权益百分比(所有权百分比)代表了母公司对子公司或联营公司股东权益(包括净利润)的索取权•该百分比常用在合并报表编制中定义母公司所有者权益和少数股东权益图13.1控制权百分比可能不同于所有权百分比•控制权百分比=43%(不是83%)•权益百分比=55%[43%+(30%40%)]43%40%30%PC1C2图13.2合并方法(有效期至2012)三种主要关系-三种方法关系种类公司种类合并方法实际控制重大影响共同控制子公司联营公司合营公司完全合并权益法比例合并图13.2合并方法(2013开始生效)三种主要关系-两种方法关系种类公司种类合并方法控制重大影响共同控制子公司联营公司合营公司完全合并法权益法共同经营基于共同经营下资产和负债的特殊方法L公司•L公司收购M公司100%的权益•现金支付价格=320•收购价格为M公司的权益账面净值表13.3收购前后资产负债表收购前后L公司非合并资产负债表X1年12月31日资产负债表收购前L公司M公司(单独)收购后L公司(单独)资产投资M公司0320其他资产(包括现金)2,0005001,680总计2,0005002,000权益和负债股本600200600留存收益/公积460100460当期净利润3020*30负债910180910总计2,0005002,000*股东大会决定当期净利润不进行分配。图13.3完全合并法合并资产负债表母公司资产负债表子公司资产负债表非控制股东母公司资产(除了在子公司的投资)母公司股东权益母公司总负债在子公司的投资(i.e.,购买时历史成本)子公司资产子公司权益子公司负债母公司资产(不包括在子公司的投资)+子公司100%资产母公司负债+子公司100%负债母公司权益+合并时母公司占子公司权益份额(不包括净利润)-收购时母公司占子公司权益份额少数股东占子公司权益和净利润份额合并保留母公司净利润+母公司应占子公司净利润份额合并前合并后表13.4X3年12月31日财务报表X3年12月31日资产负债表L公司M公司资产对M公司的投资320其他资产(包括现金)1,880600总计2,200600权益和负债股本600200留存收益/公积500300当期净利润5040负债1,05060总计2,200600利润表–X3年L公司M公司销售收入1,000400费用950360税后净利润5040表13.5合并资产负债表(情形1:完全合并法)合并公积:(200+300)x100%-(200+100+20)x100%=180•100%权益X3年12月31日L公司(单独)M公司(单独)合并过程抵消和调整分录合并资产负债表(1)(2)(3)=(1)+(2)(4)(5)=(3)+(4)资产对M公司的投资320320(a)-3200其他资产(包括现金)1,8806002,4802,480总计2,2006002,800-3202,480权益和负债股本600200800(a)-200600留存收益/公积500300800(a)-300500合并公积(a)180180当期净利润50409090负债1,050601,1101,110总计2,2006002,800-3202,480表13.6合并利润表(完全合并法)X3年L公司(单独)M公司(单独)合并过程抵消和调整分录合并利润表销售收入1,0004001,4001,400费用-950-360-1,310-1,310净利润50409090表13.7合并资产负债表(情形2:完全合并-存在非控制股东权益[90%权益])X3年12月31日L公司(单独)M公司(单独)合并过程抵消和调整分录合并资产负债表(1)(2)(3)=(1)+(2)(4)(5)=(3)+(4)资产对M公司的投资288288(a)-2880其他资产(包括现金)1,9126002,5122,512总计2,200*6002,800-2882,512权益和负债股本600200800(a)-180(b)-20600留存收益/公积500300800(a)-270(b)-30500合并公积(a)162162当期净利润**504090(b)-486少数股东权益(b)5454负债1,050601,1101,110总计2,2006002,800-2882,512*为简单起见，假设这里L公司的资产负债表(单独)中总资产和情形1一样，等于2,200。“其他资产”的金额就等于总资产和对M公司投资的差额。**在这里，仍然假设股东大会投票决定不分配当期利润。表13.8合并利润表(完全合并法-存在少数股东权益)X3年L公司(单独)M公司(单独)合并过程抵消和调整分录合并利润表销售收入1,0004001,4001,400费用-950-360-1,310-1,310合并主体的净利润50409090少数股东损益(10%)-4-4归属于母公司所有者的净利润86报告非控制股东权益•所有权法(或所有权概念):合并财务报表反映股东对公司的投资，描述股东在子公司的所有权，不需要报告少数股东权益•财务法(母公司概念):原则是合并财务报表重点放在向股东报告母公司信息，因为母公司才是管理决策者。•经济法(主体概念):原则是编制合并财务报表作为内部决策使用•混合法(母公司延伸概念):是前面两种的杂交，少数股东权益作为单独的一项股东权益报告，而不作为第三方表13.9少数股东权益报告及原理原理报告少数股东权益所有权法(所有权概念)不报告少数股东权益财务法(母公司概念)少数股东权益作为合并主体负债的一部分报告经济法(主体概念)少数股东权益作为权益的一部分报告混合法(母公司延伸概念)少数股东权益作为单独一项