蓝色光标：第二届董事会第九次会议决议公告 XXXX-07-08

证券代码：300058证券简称：蓝色光标公告编号：2011-086北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、公司股票于2011年5月23日开始停牌，公司于2011年6月20日发出延期复牌公告，公司于2011年7月8日发出本公告，公司股票自2011年7月8日开市起复牌交易。2、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲和王同于2011年7月7日签署了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》。根据协议，蓝色光标及其全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）合计100%股权。交易完成后，蓝色光标将直接持有今久广告75%股权，通过其全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司持有今久广告25%股权。3、本次发行股份购买资产相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。4、本次拟购买的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露公司发行股份购买资产报告书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和本公司的盈利预测将在公司发行股份购买资产报告书中予以披露。5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次现金及发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需经并购重组委审核并需中国证监会核准。北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第二届董事会第九次会议于2011年7月7日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵文权主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。2011年7月4日，公司董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开本次会议的通知，与会董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议审议通过了以下决议：一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议。二、逐项审议通过《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产的议案》。1、公司本次以现金及非公开发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的整体方案公司本次交易的整体方案为由两部分组成：（1）公司拟通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司向王建玮支付现金购买其持有的今久广告25%股权。（2）公司向特定对象王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同非公开发行股份购买其持有的今久广告75%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组审核委员会审核并需中国证监会核准。上述支付现金购买资产和发行股份购买资产互为生效条件、同步实施，任何一项内容未获得批准，则另一项不予实施。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。3、发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。4、发行对象和认购方式本次发行对象为王舰、赵宏伟、周云洲、阚立刚、王同，以上五方均以其持有的今久广告股权认购本次非公开发行的股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。5、定价基准日和发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为人民币30.57元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。6、发行数量本次发行股票数量不超过10,672,224股（含10,672,224股）。发行股份的具体数量为拟购买资产的价格乘以75%后除以本次发行价格的结果取整数，在上述确定的不超过10,672,224股的范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量，最终发行数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的，相关差额由公司现金补足。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量的上限及最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。7、拟购买资产公司本次现金及发行股份拟购买的资产为王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同（上述六方以下合称“转让方”）持有的今久广告100%股权。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。8、拟购买资产价格公司本次现金及非公开发行股份拟购买资产的具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考并经过公司和转让方协商确定。公司及转让方共同确认，标的资产的价格最高不超过人民币4.35亿元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。9、拟购买资产期间损益安排今久广告自评估基准日至交割日期间的盈利归公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由转让方承担。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、锁定期王舰、赵宏伟、周云洲本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若今久广告2013年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于王舰、赵宏伟、周云洲所持股份的法定限售期届满之日，则王舰、赵宏伟、周云洲的特殊限售股份不得转让。待今久广告2013年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁王舰、赵宏伟、周云洲所持剩余股份。特殊限售股份数=（1-截至当期期末累计已实现利润/补偿期限内各年预测净利润总额）*交易价格/发行价格；阚立刚、王同本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。11、上市地本次发行的股票在深圳证券交易所上市。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。12、今久广告滚存利润安排今久广告于评估基准日的滚存未分配利润归公司和上海蓝色光标公关服务有限公司所有。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。13、本次发行前上市公司的滚存利润安排本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。14、本次发行决议有效期本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见《证券时报》和证监会指定信息披露网站。三、审议通过《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》。董事会对于本次现金及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：（一）公司本次交易中拟购买资产为今久广告100%股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提请公司股东大会批准，并报中国证监会核准。上述报批事项已在《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。（二）公司拟购买的资产为今久广告100%股权，其中王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同分别持有今久广告40%、25%、22.015%、5%、5%、2.985%的股权。转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。今久广告为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2010年度工商年检。其注册资本为人民币2,000万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。（三）今久广告拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）今久广告主要从事广告全案代理、媒介代理购买及公关活动等业务，在行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议。四、审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关联交易的议案》。本次交易的交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。五、审议通过《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产预案〉的议案》。董事会同意通过购买资产预案，内容详见《证券时报》和证监会指定信息披露网站。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议。六、审议通过《关于签署〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉的议案》。董事会同意公司及全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司签署《以现金及发行股份购买资产的协议书》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议。七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。为合法、高效地完成本次交易事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《以现金及发行股份购买资产的协议书》、《以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书》等与本次交易相关的所有协议；4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；5、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估公司等中介机构；6、授权董事会在关于上市公司非公开发行股份政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次交易方案进行调整；7、授权董事会办理相关资产的交割事宜；8、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；9、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总