襄阳轴承：四届董事会第十八次会议决议公告 XXXX-07-09

1证券代码：000678证券简称：襄阳轴承公告编号：2011-023襄阳汽车轴承股份有限公司四届董事会第十八次会议决议公告襄阳汽车轴承股份有限公司四届董事会第十八次会议于2011年7月8日以通讯方式召开。公司8名董事全部出席会议，监事会部分成员列席了会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。《公司章程》第一百七十条原为：第一百七十条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。现修改为：第一百七十条公司指定深圳巨潮资讯网、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。二、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于修改经理议事规则的议案》。《经理议事规则》第四条原为：第四条公司经理机构设经理一名，副经理三名。现修改为：第四条公司经理机构设经理一名，副经理七名。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2《经理议事规则》第十六条原为：第十六条副经理根据经理的指示负责其分管的工作，在其职权范围内签署有关的业务文件。现修改为：第十六条副经理根据经理的指示负责其分管的工作，在其职权范围内签署有关的业务文件。具体分管：（一）证券投资部、董事会办公室；（二）技术中心、工程中心；（三）营销部、国际贸易部；（四）质量管理部、物控部；（五）生产部、安全环保部；（六）企划部。《经理议事规则》增补一条为：第二十八条经理办公会议有关对外投资、收购出售资产、委托理财及关联交易的权限。其范围如下：（一）在一年内对外投资总额占公司最近一期经审计净资产的10%以下；（二）在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计净资产的10%以下；（三）在一年内委托理财总额占公司最近一期经审计净资产的5%以下；（四）关联交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审3计净资产值的0.5%以下；超过上述比例、金额的事项，须经董事会批准。《经理议事规则》第三十四条原为：第三十四条经理办公会议议题经充分讨论后，由经理或经理委托召集人根据会议讨论情况作出决定，形成会议纪要或决定文件，由经理或经理委托召集人签署后执行。现修改为：第三十四条经理办公会议议题经充分讨论后，由经理或经理委托召集人根据会议讨论情况作出决定，形成会议纪要或决定文件，由经理或经理委托召集人签署后执行。并以书面形式及时向公司董事会、监事会报告。三、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。《股东大会议事规则》第四条第（一）项原为：第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足五人时现修改为：第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股4东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足九人时四、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于修改信息披露管理制度的议案》。《信息披露管理制度》第十条增加第（二十一）项为：第十条当发生对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因和可能产生的影响等。重大事件包括：（二十一）与公司关联人之间发生关联交易且交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的披露标准《信息披露管理制度》增加第二十三条为：第二十三条未公开信息的传递、审核、披露流程：（一）董事会秘书协调有关部门收集公司生产经营的各项信息。（二）公司各部门接到上级及相关组织的信息报送通知，材料准备完整后，应将相关资料转董事会秘书审核确认；（三）董事会秘书将资料提交董事长最终审核后，由信息报送部门填写信息报送备案表（附件1），方可将相应资料对外报送。（四）对外报送信息需向接收人员提供保密提示函（附件2），5并要求对方接收人员签署回执（附件3），回执中应列明使用所报送信息的人员情况（附件附后）。五、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于增补公司董事的议案》（简历见附件4）。董事会同意增补梅汉生先生为公司第四届董事会董事。该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事已对董事候选人梅汉生先生的学历、职称和工作经历等基本情况进行了充分了解，认为他担任董事的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将增补梅汉生先生为公司董事的议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。六、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会通知的议案》。公司拟定于2011年7月24日（星期日）下午2：30在襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室召开2011年第一次临时股东大会。（详见《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会通知》）上述第一、三、五项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。特此公告襄阳汽车轴承股份有限公司董事会二〇一一年七月八日6附件1：对外部单位报送信息登记表公司代码公司简称姓名身份证号所属单位职务报送依据报送日期报送资料名称保密提醒情况7附件2：保密提示函：法律法规及相关监管规则将上市公司未公开披露前的信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如下：1、贵公司（单位）应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。2、贵公司（单位）接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。3、贵公司（单位）获得本公司信息的人员，在相关文件中不得使用公司报送的未公开信息，除非与本公司同时披露该信息。4、贵公司（单位）获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。5、本公司会将贵公司（单位）获得本公司信息的相关人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。特此提示襄阳汽车轴承股份有限公司年月日8附件3：对外报送信息回执襄阳汽车轴承股份有限公司：现收到你公司（单位）报送的以下文件及保密提示函：1、2、3、……使用信息人员情况：姓名所在单位/部门与本公司关系职务/岗位身份证号码证券帐户号此回执。签收人：年月日9附件4：董事候选人简历梅汉生，男，1962年3月生，中共党员，大学本科学历，1984年7月毕业于清华大学汽车工程系发动机专业。历任汉阳特种汽车制造厂工程师、分厂厂长、湖北福通汽车有限公司副总经理、汉阳特种汽车制造厂总工程师、湖北汽车集团公司副总经理，现任三环集团公司副总经理、董事、党委委员。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。