证通电子：关于防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法

深圳市证通电子股份有限公司关于防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法第一章总则第一条为了建立防止控股股东及其关联方占用深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字[2010]59号）等法律、法规及通知、《公司章程》的相关规定，特制定本办法。第二条本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则第四条公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。第六条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》进行决策和实施。第七条公司对控股股东及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。第三章责任和措施第八条公司应严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第九条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司章程》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事会秘书、财务总监协助其做好相关工作。公司设立防范控股股东及其关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监组成。第十一条公司与控股股东及其关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行有关规定。第十二条公司及控股子公司与公司控股股东及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。第十三条公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。第十四条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会、深圳证监局及和深圳证券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东占用公司资金或侵占公司资产，并严重影响公司财务状况或经营活动的，应申请冻结；凡不能按期清偿的，通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。第四章责任追究及处罚第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政或经济处分。第十六条公司或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分。第十七条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政或经济处分外，追究相关责任人的法律责任。第五章附则第十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。第十九条本办法经公司董事会审议通过之日起生效。第二十条本办法解释权归公司董事会。深圳市证通电子股份有限公司二○一○年十月