试论建立完善有中国特色的独立董事制度

山东大学硕士学位论文试论建立完善有中国特色的独立董事制度姓名：方宁申请学位级别：硕士专业：法律指导教师：刘士国20031010试论建立完善有中国特色的独立董事制度作者：方宁学位授予单位：山东大学相似文献(10条)1.期刊论文马莉霞.周文根构建有中国特色的监管模式--独立董事与监事会相结合的监管模式-华东经济管理2004,18(3)随着独立董事制度在我国的实施,新的一元制公司治理模式与已有的二元制公司治理模式并存,由此形成了独立董事制度与监事会制度在监督职能上的重叠和冲突,如何将独立董事监督职能无缝接入现行的公司治理框架内,有机结合两种监管模式,应是设计我国董事制度时必须仔细考虑的问题,也是本文研究的主题.2.期刊论文王石朋浅论中国特色独立董事制度-华章2010,(20)独立董事制度起源于西方,当它被当作一帖灵丹妙药引入我国时,人们希望它能解决企业法人治理结构、中小投资者保护等问题.中国引进和移植独立董事制度可以借鉴英美国家公司治理上的先进经验,同时独立董事制度引进过程中,需结合中国现有的公司治理结构现实和法律文化传统,进行科学的制度设计和创新.本文简单回顾了独立董事引入中国的历程并针对性地提出当前面临的问题,给予简单分析,以期抛砖引玉.3.学位论文季娟论具有中国特色独立董事制度的法律完善2006独立董事制度作为一种防止内部人控制、完善上市公司法人治理结构、保护中小投资者利益的制度安排,最早起源于美英等国,并且在西方近二、三十年的实践中已收到了一定的成效,独立董事制度的监督与平衡已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则.我国目前在公司治理方面,存在着一些比较突出的缺陷,诸如股权过度集中,公从股东高度分散,董事会和监事会实际上由大股东说了算,控股股东操纵董事会、中小股东权益得不到保障:内部人控制问题严重,董事长与总经理合二为一,不可避免产生道德风险；监事会功能弱化；董事会缺乏独立性、董事权责利不一致等等.在这种情况下,完善公司治理结构、加强公司内部监督制衡机制的呼声日益高涨.2005年新修订的《公司法》正式将独立董事作为一项正式制度确立下来,但是只简单规定了具体办法由国务院制定,目前只有《指导意见》较为详细规定了独立董事的各项细则,但是仅就目前的状况来看,《指导意见》的规定还不够详尽完善,有必要进行更深入的探讨.学习西方先进的公司治理和独立董事制度经验、认真研究我国现状,在二者的融合中探索出一条适合我国国情的公司治理结构和独立董事制度的完善方法,是本文的目的所在.本文主要对独立董事的定义及独立性的界定进行阐述,从国际比较的视角分析了不同公司治理模式下各国独立董事制度的起源、发展及对英美、德国及日本的监督机制进行比较研究,同时分析了独立董事制度在我国的发展历程及现阶段存在的问题,在前文综合分析的基础上,对建设有中国特色独立董事制度提出了一些有益的建议与探索,认为我国可以参照同本的模式,建立监事会制度和独立董事制度的选择制,用以灵活适应各公司不同的发展要求.4.期刊论文陈维军.CHENWei-jun建立有中国特色的独立董事制度-机械管理开发2009,24(3)鉴于我国现有的大多数上市公司是由国有大中型企业改制转换而来,独特的产生背景,决定了上市公司产权治理结构的特点是缺乏有效的监督制衡机制.据调查资料显示上市公司董事会成员中来自大股东的董事占50%以上,董事会成员被大股东控制事实上成为了一种普遍现象,这也正是一些不正常关联交易得以合法通过的原因之所在.这样既保证不了中小股东的利益,也不利于董事会决策的独立性、科学性和开放性.文章通过分析我国现有上市公司中董事会存在的几方面问题与现状,解答了独立董事的特点及作用,认识到设立独立董事的必要性,进而提出了从五个方面建立与完善独立董事制度的对策思考.5.学位论文陈舟对建立有中国特色的独立董事制度的初步探讨2004随着证券市场的发展，完善法人治理结构，提高上市公司质量问题早已提上议事日程。独立董事制度作为提高董事会决策水平，完善法人治理结构的重要途径，已成为学术界和诸多上市公司关注的一个焦点。将这项产生于国外的制度引入我国现行的公司治理结构，就必须在马克思主义、毛泽东思想和邓小平理论的指导下，结合我国具体国情，建立有中国特色的独立董事制度，才能使之产生应有的作用。本文分四个部分进行了研究和论述。第一部分，对独立董事的含义、产生背景及发展趋势进行了介绍，并阐述了独立董事制度建立的理论依据。第二部分，对独立董事制度引入中国公司治理的原因进行了分析，指出引入独立董事制度的主要目的，在于完善我国公司治理的结构。第三部分，比较分析了中外独立董事制度之不同，实证地分析了独立董事制度在中国实践中存在的问题。第四部分，从研究分析中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》入手，对设计和修正独立董事制度，使之更符合中国的国情，具有中国特色，提出了个人的见解。关键词：公司治理独立董事中国特色6.学位论文张淑慧中国独立董事制度的研究2004自20世纪90年代中国开始逐步引入独立董事制度,该制度是建立科学的治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段.在当前中国上市公司及大股东侵害中小股东权益现象较为普遍的背景之下,如何合理借鉴国外独立董事制度先行国家的理论和实践经验来为我所用是一个极富实际意义的课题.目前,中国上市公司独立董事制度无论在立法上还是实践上都刚刚起步,诸多问题亟待解决,该文即以此为研究对象.该文的研究目的就是想从完善独立董事制度的角度对一些问题的解决提出自己的看法和意见,该文研究的具体目标:●保证独立董事独立性的问题是推行独立董事制度的关键,如何能够使独立董事真正独立,是我们建立独立董事制度首先需要解决的问题.●建立具有中国特色的包含监事会职能的独立董事制度,解决引入独立董事制度与《公司法》规定的监事会制度的矛盾问题.●建立科学的薪酬体系、执行机制及内控系统.按照市场化原则和国际通行做法,结合中国国情特点,强化对独立董事的激励.该文的研究结构:第一章总论,简述研究问题的提出、研究目的、研究对象、研究的方法及结构.第二章理论基础,论述有关的理论概念,为进一步分析奠定了理论基础.第三章公司治理结构的国际比较及其给中国的启示,并列举事例阐述了独立董事可以发挥积极作用.第四章就独立董事的相关问题进行了探讨.第五章独立董事在公司治理结构中的位置,利用图示的方法陈述独立董事在公司治理中的定位;独立董事与监事会关系以及如何处理好它们的关系使独立董事更好的发挥作用.第六章独立董事的薪酬激励机制,论述独立董事的利益安排及其独立董事的薪酬设计思路.第七章独立董事制度的建设,建立和完善中国上市公司独立董事制度建设的必要性;完善中国上市公司独立董事制度建设,使独立董事制度中国化.第八章阐述了研究结论及尚需进一步研究的问题.该文在结合国外成熟市场经验和中国上市公司实际情况的基础上,采用规范分析与实证分析相结合的方法,以规范分析为主,充分考虑中国国情,并实际探访了几位独立董事.7.期刊论文董巍.吴益华浅析国有独资公司的监督机制-现代商业2010,(6)关于现代公司治理结构的探索与实践,一直是热点问题.一方面,我国现代企业制度的建立与发展相对于西方发达工业国家较晚,另一方面,也成就了我们公司制度设计的后发优势.探讨公司治理结构的角度纷繁复杂,笔者从监督机制切入,分析了我国特有的国有独资公司的治理结构中监督制度的建立、发展的轨迹以及探讨一下在此类公司中建立具有中国特色的监督部门的可能性.8.学位论文唐竹独立董事与上市公司监管2006独立董事制度在我国作为一项法律移植制度，我们需要格外关注其移植之后的效用保证以及在我国本土的适应性，因此，笔者试图从其对上市公司的监管的意义着手探讨独立董事制度。文章从三个方面对独立董事制度进行阐释：第一部分是上市公司监管与独立董事概述，该部分主要是对上市公司的监管制度进行理性的分析，上市公司的监管是全方位、多层面的：它包括来自于公司内部的监管，也包括来源于外部行政权力的监管，还有来源于外部社会力量的监管，但是每种监管机制在我国都存在一定的弊端，文章试图从公司内部监管入手，探索内部监管机制的完善，而内部监管主要来自于独立董事制度，由此引出独立董事制度，并对独立董事制度进行基本的介绍。第二部分是对我国上市公司独立董事制度的现状进行分析，通过对《上市公司治理报告(2003)》的分析得出我国引入独立董事制度的原因在于上市公司股权结构的特性所引发的内部人控制问题以及监事会的功能缺失，并对我国独立董事的移植进程以及理论界和实务界对独立董事的评价进行简单介绍，由此引出对独立董事制度的具体设计的完善。第三部分是独立董事制度的具体设计，该部分紧紧围绕实现上市公司监管的目的从独立董事制度的独立性制度设计、效用发挥的制度设计、与监事会的职能划分的制度设计，以及实现独立董事监管的目的的专门委员会的制度设计进行逐一的分析和梳理，并在此基础上提出进一步完善独立董事制度的设想。文章在对独立董事制度进行论述的过程中，采用了多种论证方法，通过对独立董事制度的历史演变来探讨独立董事制度的存在价值；通过实证分析的方法，指出独立董事制度的种种不足；通过比较研究的方法，对我国独立董事制度的具体设计进行阐述；同时也通过归纳总结的方法，使人们对独立董事制度有个理性的认识。总之，在我国通过公司法的正式制度安排，在上市公司的公司治理结构中引入独立董事制度之前和之后，对独立董事制度的研究一直在进行，我们既要注意过分强调独立董事制度与我国现实制度的不融合性，也要注意对独立董事制度的盲目乐观性。任何一项制度在将它转化为中国特色的制度之前，我们都需要对该制度进行合理化的改造，本文注意到独立董事制度的监管效用，并试图从这个角度对独立董事制度的完善进行分析，并注意与独立董事制度的实证价值进行联系，由此更好地实现独立董事制度设立的意义。9.期刊论文潘春跃建立和完善具有中国特色的公司治理结构的思考-经济师2004,(9)文章通过对中国公司治理结构现状进行分析,系统地提出了建立和完善具有中国特色的公司治理结构的各个重要环节的组织控制对策.10.学位论文张学智中国上市公司独立董事制度研究2007由于我国上市公司大部分由国有企业转制而来，公司治理结构存在诸多缺陷：如所有者缺位、一股独大、内部人控制等。这些缺陷所带来的弊端，已经严重影响了我国证券市场的健康发展，引入独立董事制度是我国完善上市公司治理结构的重要举措。由于独立董事制度在我国是新生事物，无论在理论还是实践方面都很不完善，而独立董事制度的发展又会对我国公司治理产生很大影响，进而对我国证券市场及整个经济生活产生重大作用。因此，分析独立董事制度在我国的实践，研究如何对其进一步完善对我国经济有着积极的意义。本文针对这一制度进行了探讨。本文第一部分对独立董事及制度作了概括性的说明和介绍，包括独立董事的含义、特征，产生的原因、过程及发展，并在此基础上分析了独立董事制度的作用。第二部分由一般到特殊，着重分析了我国上市公司独立董事制度建立的特殊背景以及所面临的特殊问题，认为我国上市公司股权结构的特殊性——我国上市公司股权集中程度非常高，一股独大现象非常普遍；大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的；国有产权虚置引起内部人控制；小股东“搭便车的心理，“理性的冷漠”及其弱势地位，以及中小投资者权益保护制度的缺乏；流通股与非流通股的划分，2/3的股票不流通，上市公司掌握在非流通股股东手中，股票价格的升跌与非流通股股东利益没有什么太大关系——决定了我国上市公司独立董事制度建立和完善的特殊性和艰巨性。具体而言，我国上市公司独立董事制度的建立和完善面临以下特殊的问题：独立董事的约束、激励问题；独立董事的兼职问题：独立董事获取信息存在障碍；扩大独立董事的权利问题；独立董事的人数及比例问题；独立董事的人力资源问题；独立董事的独立性问题。在前两部分的基础之上，第三部分对如何进一步完善我国上市公司独立董事制度进行了有益的探索，并提出以下建议：修改完善相关的法律法规；实行征集投票权