达意隆：董事会关于本公司内部控制的自我评价报告 XXXX-04-28

广州达意隆包装机械股份有限公司董事会关于本公司内部控制的自我评价报告一、公司概况历史沿革:广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“本公司”）是由“广州达意隆包装机械有限公司”全体股东作为发起人，以广州达意隆包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本为8,500万元。根据公司2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请通过向社会公众公开发行人民币普通股（A股）增加股本人民币2,900万元，变更后的股本为人民币11,400万元。经中国证监会证监许可［2008］58号文核准，公司于2008年1月24日向社会公开发行人民币普通股(A股)2,900万股，每股面值人民币1元，发行后公司注册资本变更为人民币11,400万元，股份总数变更为11,400万股，公司已于2008年4月18日完成工商变更登记手续。2009年11月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州达意隆包装机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1152号文）的核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行了人民币普通股（A股）1,616.27万股，总股本变更为13,016.27万元。2010年5月6日，公司执行2009年度分配方案：以公司总股本13,016.27万股为基数，每10股转增5股派1元现金。分配方案实施后，公司股本变更为19,524.405万股。公司住所:广州市萝岗区云埔一路23号公司行业性质及经营范围:本公司属于饮料包装机械行业。经营范围：研究、开发、加工、制造、修理、租赁：包装机械、食品机械、饮料机械、塑料模具、机械零部件、塑料制品，产品售后服务及技术咨询；项目投资咨询；设计、安装机电设备；自有房产出租；批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营)；饮料的研究、开发、制造，代客加工、制造饮料容器、瓶、胚业务，代客灌装饮料业务（由下属分支机构经营）。*【凡国家专营专控商品或项目除外】。二、本公司内部控制制度建设简述本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规章制度的规定，根据自身的实际情况和经营目标制定了相应的公司管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制定内部控制制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述：（一）本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；2、内部控制制度具有高度的权威性，任何部门和个人都不得拥有不受内部控制约束的权力；3、公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，各机构、部门和岗位在职能上权责分明，相互制约，相互监督，保持相对独立性；4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制定以规范经营、防范和化解风险为出发点，并兼顾成本与效益的关系；5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。（二）、本公司内部控制制度为实现以下目标提供保障：1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。（三）本公司主要内部控制制度简介公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下:1、公司的股东大会议事规则。为了维护股东的合法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，制定股东大会议事规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的职权范围、股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作；2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》等有关规定，制定董事会议事规则。公司董事会议事规则对公司董事会和董事长的职权范围、董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作；3、公司的总经理工作细则。为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》的规定，制定总经理工作细则。公司总经理工作细则对公司总经理等高级管理人员的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序、聘任与解聘等作了明确规定，能有效保证公司高级管理人员依法行使职权；4、公司的财务管理制度。为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，根据国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情况，制定财务管理制度。财务管理制度规范了本公司的会计核算和财务管理，及时真实完整地提供公司的会计信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。同时加强财务会计档案管理，对重大财务行为进行监督；5、公司的会计制度。公司制定了详细的会计事务处理准则，规范公司会计核算，会计科目及会计报表的设置与编报。同时制定了有关资金、费用控制管理、固定资产管理、销售管理、进料和发货管理等与内部会计控制相关的制度,并根据公司生产经营情况的变化及时更新、补充和完善；6、公司的物资采购管理程序。公司为理顺物资采购、资金申请与费用支出等审批流程，强化监督管理力度，制定了本制度。对相关财务、资金、费用支出等建立了严格的审批程序和权限划分，规范公司财务审批制度，各司其职，权限明确，责任清楚，严格禁止越权审批，确保资金安全；7、公司的内部审计制度。为了加强本公司的内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的暂行规定》、深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》等有关规定，结合本公司实际，制定了公司内部审计制度。公司通过内部审计，监督内部控制制度运行情况，采取定期和不定期的方式依法检查被审计对象会计账目及其相关资产、预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为，健全内部控制，严肃财经法纪，确保公司资产安全有效地管理和使用，如实反映公司资产、负债和权益，促进廉政建设，以维护公司的合法权益，提高经济效益；8、公司的人事管理制度。公司根据相关法律法规，以及企业发展需要，制定了从录用、工作、休假、培训到考核、奖惩的人事管理制度，并按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金；9、公司的行政管理制度。公司制定了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：档案资料管理、印鉴使用和保管、定置管理、安全管理等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督五个要素对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行评估如下：（一）控制环境1、公司法人治理结构建设本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。本公司制定了《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。本公司监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否遵守法律、法规或者章程的行为进行监督，检查公司的财务，当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，并对董事会的决议作出意见。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，可提议召开临时股东大会，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。2、组织机构公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构见后附图一。本公司与控股股东和实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：a、公司业务与资产独立情况本公司与控股股东和实际控制人之间产权关系明确。本公司拥有独立于控股股东和实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。截止2010年12月31日公司不存在资金、资产及其他资源被控股股东和实际控制人占用的情况。本公司因此拥有独立于控股股东和实际控制人的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。b、机构和人员独立情况本公司机构独立于控股股东和实际控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。办公机构和生产经营场所与控股股东和实际控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。本公司人员独立于控股股东和实际控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控股股东和实际控制人处兼任任何职务。董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，形成决议后不存在控股股东和实际控制人借用行政手段干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情况。C、财务独立情况本公司具有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度。本公司独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东和实际控制人的结算中心账户的情况。本公司作为独立纳税的法人实体，进行了独立的税务登记，依法独立纳税，未有任何被税务机关处罚的情形。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金使用的情况。3、人力资源本公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。（二）风险识别与评估本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法