迪威视讯：第二届董事会第二次会议决议公告 XXXX-04-15

证券代码：300167证券简称：迪威视讯公告编号：2011-020深圳市迪威视讯股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。深圳市迪威视讯股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二会议于2011年4月14日在深圳市高新区北区新西路2号东方信息港2栋4楼公司会议室以现场方式召开，会议通知于2011年4月1日以邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长季刚先生主持，与其他董事认真审议，形成如下决议：一、审议通过了《2010年度总经理工作报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。总经理季刚向公司董事会汇报了2010年工作报告，内容涉及2010年工作简要总结和2011年工作目标和措施。报告期内，公司持续专注于主营业务发展，挖掘市场潜力和需求，并积极向其它行业拓展，取得了较好的成果。公司2010年实现营业收入20,312.04万元，同比增长40.51%；净利润3,972.54万元，同比增长34.74%，归属于母公司的净利润1,465.52万元，同比增长12.96%。二、审议通过了《2010年度报告及摘要》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案获得通过。《2010年度报告》全文及其摘要详见2011年4月15日中国证监会指定的信息披露网站，其中年度报告摘要同时刊登于2011年4月15日的《证券时报》。此议案尚需提请2010年度股东大会审议。三、审议通过了《2010年度董事会工作报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案获得通过。《2010年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站上的《2010年度报告》中第三节“董事会工作报告”部分。独立董事李晓飞、贾广新、钟楷雯分别向董事会递交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在2010年度股东大会上述职。此议案尚需提请公司2010年度股东大会审议。四、审议通过了《关于批准2010年度财务审计报告的议案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。深圳市迪威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)聘请了立信大华会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报表（包括截至2010年12月31日的合并和母公司资产负债表，2010年度的合并和母公司利润表，2010年度的合并和母公司股东权益变动表及2010年度的合并和母公司现金流量表以及财务报表附注）进行了专项审计，审计报告认为，公司上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2010年12月31日的财务状况及2010年度的经营成果和现金流量。根据公司实际情况，现拟对深圳市迪威视讯股份有限公司2010年度财务报告于2011年4月14日批准报出。五、审议通过了《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。此议案尚需提请2010年度股东大会审议。六、审议通过了《2011年度利润分配预案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。根据经立信大华会计师事务所审计的公司2010年度财务报表，深圳市迪威视讯股份有限公司（母公司）2010年度实现净利润人民币14,655,154.88元。依照公司章程规定，按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,465,515.49元后，截止2010年12月31日，公司本年度实际可供分配的净利润为人民币31,508,611.75元；本年度不从税后利润中提取任意公积金。公司本年度进行利润分配，以现有总股本44,480,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2元（含税）,共计8,896,000元；本年度进行资本公积金转增股本，以现有总股本44,480,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本22,240,000股。此议案尚需提请2010年度股东大会审议。七、审议通过了《关于聘任2011年度法定审计机构的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。鉴于立信大华会计师事务所有限责任公司2007年至2009年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2010年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，经公司审计委员会提议续聘立信大华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度法定审计单位。期限为一年，其报酬为人民币肆拾万元整。独立董事已事先发表了同意意见。此议案尚需提请2010年度股东大会审议。八、审议通过了《关于2011年度独立董事津贴的议案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。为加强和规范公司独立董事津贴管理，结合公司实际情况，公司董事会拟定独立董事津贴调整为年薪4万。此议案尚需提请2010年度股东大会审议。九、审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的议案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。迪威新软件为迪威视讯全资子公司，随着高清视频通讯市场的快速增长及市场容量的急剧的扩大，特别是公司主要客户之一华光通信局全网高清改造项目的启动，为抓住这一有利契机，拟通过迪威新软件进一步加快和完善新一代广播级高清视频会议系统的研发和产业化进度，以此巩固行业内优势，抢占行业发展的制高点，提高公司盈利能力，以促进公司整体业务规划和企业发展战略的实现，同时获得良好的经济收益。为满足此基本条件，现公司拟使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金3500万元以货币出资形式向迪威新软件增资，增资后迪威新软件的注册资本将变更为3800万元。十、审议通过了《关于财务负责人管理制度的议案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。《财务负责人管理制度》详见2011年4月15日中国证监会指定的信息披露网站。十一、审议通过了《关于会计师事务所选聘制度的议案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。《会计师事务所选聘制度》详见2011年4月15日证监会指定的信息披露网站。十二、审议通过了《关于内幕信息知情人员登记制度的议案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。《内幕信息知情人员登记制度》详见2011年4月15日中国证监会指定的信息披露网站。十三、审议通过了《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见2011年4月15日中国证监会指定的信息披露网站。十四、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度》详见2011年4月145日中国证监会指定的信息披露网站。十五、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。公司董事会认为，公司现有的内部控制体系是针对公司的实际情况而制订的，涵盖了公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、信息披露等各个管理环节。内部控制制度保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将进一步建立健全和完善内部控制制度，使其更好的发挥在公司生产经营中的促进、监督、制约作用。确保公开、公正、公平的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司2010年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。《2010年度内部控制自我评价报告》详见2011年4月15日证监会指定的信息披露网站。十六、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。公司拟于2011年5月5日上午10:00点召开公司2010年度股东大会，审议公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议中应提交股东大会审议表决的议案，具体事项详见中国证监会指定的信息披露网站上的《2010年度股东大会通知》。特此公告。深圳市迪威视讯股份有限公司董事会二〇一一年四月十五日