鑫科材料：XXXX年第二次临时股东大会会议资料

1安徽鑫科新材料股份有限公司安徽鑫科新材料股份有限公司安徽鑫科新材料股份有限公司安徽鑫科新材料股份有限公司2020202011111111年第年第年第年第二二二二次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件会议时间会议时间会议时间会议时间：：：：2020202011111111年年年年6666月月月月22228888日日日日上上上上午午午午9999：：：：00000000地点地点地点地点：：：：公司总部二楼会议室公司总部二楼会议室公司总部二楼会议室公司总部二楼会议室2会会会会议议议议议议议议程程程程一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数二、推选计票人、监票人三、宣读议案1、审议《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》；2、审议《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》；3、审议《关于发行短期融资券的议案》；4、审议《关于投资建设12万吨铜杆项目的议案》。四、股东发言及回答股东提问五、大会议案现场投票表决六、表决结果统计七、宣读会议现场及网络投票表决结果八、律师发表法律意见九、主持人宣读股东大会决议十、与会董事签署股东大会决议和会议记录32011年第年第年第年第二二二二次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会会议材料之一会议材料之一会议材料之一会议材料之一关于关于关于关于公司与公司与公司与公司与芜湖港口有限责任公司芜湖港口有限责任公司芜湖港口有限责任公司芜湖港口有限责任公司签订互保协议签订互保协议签订互保协议签订互保协议的议案的议案的议案的议案一一一一、、、、目的目的目的目的为满足公司生产经营的资金需求，公司需向银行申请流动资金贷款，以确保公司各项业务稳步发展，相关银行要求公司提供贷款的担保单位。为此，公司拟通过互保的方式来取得银行贷款。二二二二、、、、互保情况概互保情况概互保情况概互保情况概述述述述公司拟与芜湖港口有限责任公司签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为2亿元人民币，期限为3年。协议自本公司股东大会审议批准后生效。三三三三、、、、被担保人基本情况被担保人基本情况被担保人基本情况被担保人基本情况1、注册资本：贰亿叁仟贰佰柒拾捌万元整2、注册地：芜湖市长江路石城园区3、法定代表人：李非列4、经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输（凭许可证经营）。5、财务状况：截止2011年4月30日，公司总资产131492.13万元，净资产98324.37万元，2011年1-4月累计实现主营业务收入351.73万元，净利润1520.50万元。（以上数据未经审计）四四四四、、、、关联关系关联关系关联关系关联关系芜湖港口有限责任公司与本公司受同一实际控制人控制，是公司的关联方，上述互保事项构成关联交易，需提交股东大会审议通过。此次审议关联股东芜湖4恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。以上事项已经公司五届六次董事会审议通过，现报公司股东大会批准，在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，股东大会不再对此项银行融资担保形成单独决议。2011年6月52011年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会会议材料之会议材料之会议材料之会议材料之二二二二关于关于关于关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业公司与巴彦淖尔市飞尚铜业公司与巴彦淖尔市飞尚铜业公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司有限公司有限公司有限公司签订互保协议签订互保协议签订互保协议签订互保协议的议案的议案的议案的议案一一一一、、、、目的目的目的目的为满足公司生产经营的资金需求，公司需向银行申请流动资金贷款，以确保公司各项业务稳步发展，相关银行要求公司提供贷款的担保单位。为此，公司拟通过互保的方式来取得银行贷款。二二二二、、、、互保情况概述互保情况概述互保情况概述互保情况概述公司拟与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为1.5亿元人民币，期限为3年。协议自本公司股东大会审议批准后生效。三三三三、、、、被担保人基本情况被担保人基本情况被担保人基本情况被担保人基本情况1、注册资本：壹亿柒仟肆佰贰拾万元整2、注册地：巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区3、法定代表人：王根银4、经营范围：金属及合金产品的生产销售：电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）5、财务状况：截止2011年3月31日，公司总资产59867.31万元，净资产23098.49万元，本年一季度累计实现营业收入24876.49万元，净利润748.71万元。（以上数据未经审计）四四四四、、、、关关关关联关系联关系联关系联关系巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司与本公司受同一实际控制人控制，是公司的关联方，上述互保事项构成关联交易，需提交股东大会审议通过。此次审议关联股6东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。以上事项已经公司五届六次董事会审议通过，现报公司股东大会批准，在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，股东大会不再对此项银行融资担保形成单独决议。2011年6月72011年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会会议材料之会议材料之会议材料之会议材料之三三三三关于关于关于关于发行短期融资券发行短期融资券发行短期融资券发行短期融资券的议案的议案的议案的议案为满足公司资金需求，合理控制财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过4.5亿元的人民币短期融资券。一、提请股东大会批准公司可根据经营情况，于股东大会批准之日起2年内，按下列条件向主管机构申请注册短期融资券：（一）向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过4.5亿元的短期融资券，可分期发行；（二）注册有效期为2年；公司可在2年内分期发行，每期发行短期融资券的期限不超过1年；（三）短期融资券的利率按照市场情况确定；（四）发行对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；（五）募集资金主要用于补充公司流动资金及替代银行贷款等。二、提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件，办理必要的手续以及采取其他必要的行动。以上事项提请股东大会审议批准。2011年6月82011年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会会议材料之会议材料之会议材料之会议材料之四四四四关于关于关于关于投资建设投资建设投资建设投资建设11112222万吨铜杆项目的议案万吨铜杆项目的议案万吨铜杆项目的议案万吨铜杆项目的议案一一一一、、、、投资项目概述投资项目概述投资项目概述投资项目概述（一）项目背景1、行业生产技术高速发展铜线杆是铜加工产品之一，是重要的工业基础原材料。国内外铜杆连铸连轧设备生产商都十分重视铜杆生产工艺研究，着力完善生产设备，增加检测措施，提高自动化控制水平和铜杆质量，行业技术日新月异，取得了显著进步。我国引进的连铸连轧铜杆生产线产能规模已由2005年的140万吨快速提升为目前的300万吨，行业装备已达到世界先进水平，产品质量稳步提高。2、国内铜杆市场需求旺盛，但整体产能过剩我国已成为仅次于美国的世界第二大电缆生产国、世界第一大绕组线生产国，电缆生产企业约7000家，绕组线生产厂家超过千家。随着国内不断新建、改造工业企业，改扩建电力设施，以及城市改造、城镇化建设、房地产、农村电网改造增容等都对电力电缆有大量需求，进而导致铜杆需求逐年递增。目前，国内各类铜杆产能较为庞大，其中低品质的杂铜杆及无氧铜杆供需达到6.7:1，供需失衡；但高端市场供需矛盾相对较小。国家质监局和国家标准化管理委员会自2007年以来，已批准发布电线电缆、电磁线等国家标准几十项，提高产品质量要求。同时发布《环境污染源自动监控信息传输、交换技术规范》等7项国家环境保护标准，进一步加大对环境污染的控制力度。自2009年1月1日起，国家取消废旧物资免征增值税的政策，个人或单位销售再生资源，须依照相关政策规定缴纳增值税，即废铜含税价格将会上涨。因此，随着以上国家政策的贯彻落实，高品质铜杆市场需求必将大幅增加，而低品质的杂铜杆及无氧铜杆会逐渐退出市场。3、公司铜杆生产线工艺技术严重落后、维修成本居高不下公司35000t/a铜杆连铸连轧生产线是1988年从意大利引进的小吨位生产线。在国内同期引进的数条意大利生产线中，只有公司生产线仍在生产，而其它9生产线均已被淘汰。经过23年的超期运行，该线目前设备老化严重，产品质量波动较大，竞争力较差，生产线面临较大生存危机。同时，由于公司铜杆生产线由铝连铸连轧生产线改进而来，设备强度小，故障率高，轧机为三辊机架，维护难度大，要维持正常的生产经营，必须通过不间断的维修来延续生命。通过近三年辅材使用情况分析发现，由于设备大修频率明显加快，辅材费用不断上涨，导致大修费用居高不下，产品赢利能力明显下降。（二）项目基本情况1、项目名称：年产12万吨铜杆项目2、产品方案生产光亮低氧铜杆及电工圆铜线，进入电磁线高端市场。3、生产线选型项目选择进口连铸连轧铜杆生产线，其他辅助设备均采用进口或国产先进设备。4、项目建设期本项目建设周期约为24个月。5、项目资金项目总投资为66564.30万元，其中：固定资产投资39084.07万元，流动资金27480.23万元。（三）项目经济效益综合分析主要经济指标表序号指标名称单位指标值备注1年品产量Kt/a1201.1低氧光亮铜杆Kt/a901.2电工圆铜线Kt/a302销售收入、税金及利润达产年平均2.1销售收入（含税）万元/a616500.002.2应纳增值税万元/a1697.052.3销售税金及附加万元/a203.652.4利润总额万元/a4835.95102.5所得税万元/a1208.992.6净利润万元/a3626.963盈利能力3.1财务内部收益率：税后%9.18税前%12.113.2财务净现值：税前万元364.30Ic=12%3.3投资回收期：税后a11.67税前a9.783.4总投资收益率%9.63达产年平均3.5项目资本金净利润率%20.70达产年平均4盈亏平衡点%51.37达产年平均二二二二、、、、项目备案审批情况项目备案审批情况项目备案审批情况项目备案审批情况该项目尚需取得环保等有关部门批准。三三三三、、、、资金来源资金来源资金来源资金来源公司自筹、银行贷款及其他方式融资。四四四四、、、、项目对公司的影响项目对公司的影响项目对公司的影响项目对公司的影响（一）项目引进生产线工艺技术国际先进，产品具有竞争力目前，我国铜杆生产实际状况是：低氧进口生产线对应市场为高端，辐射中端；低氧国产连铸连轧生产线对应市场为中低端；无氧国产上引生产线对应各领域低端产品和低端客户群。本项目引进的连铸连轧铜杆生产线具有国际一流技术，产品领域广，成品率高，可生产高质量铜杆产品，进入电磁线等高端市场，既符合国家有关环境保护的标准要求，也符合市场发展需要。（二）项目建设可充分发挥公司现有技术优势，支撑公司市场地位，增强公司综合实力公司铜杆产品投放市场以来，建立了良好的市场基础和品牌效应。同时，铜11杆老生产线23年以来一直高效运行，生产从未间断，人员稳定，并于2002年、2010年投入一定资金实施技术改造，积累了丰富的铜杆生产工艺技术及质量控制实践经验，在铜杆技术掌握方面存在一定的比较优势。在铜杆老生产线设备状况很差的情况下，仍然能够稳定生产，并保持一定的市场地位，表明公司技术底蕴较厚，为新项目建设打下了比较坚实的技术、人员、管理基础。项目完成后项目完成后项目完成后项目完成后，，，，公司可年产铜杆公司可年产铜杆公司可年产铜杆公司