长城电脑：第五届董事会第六次会议决议公告 XXXX-05-12

中国长城计算机深圳股份有限公司2011-029号公告1证券代码：000066证券简称：长城电脑公告编号：2011-029中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）第五届董事会第六次会议于2011年5月11日以通讯表决方式召开。会议应到董事九名，实际参与董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议的召集和召开程序、审议事项、与会人员资格等方面符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜和平先生主持，审议通过了以下议案：一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司实际情况逐项进行了自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过）本议案涉及公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）认购本次非公开发行股份以及拟以募集资金收购关联方华电有限公司（以下简称“华电有限”）持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）股份等关联交易，关联董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林在本议中国长城计算机深圳股份有限公司2011-029号公告2案表决过程中回避表决。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）具体方案如下：（一）发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（二）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（三）发行数量本次非公开发行股票数量不超过25,000万股（含25,000万股）股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况及相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（四）定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.14元/股（“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。中国长城计算机深圳股份有限公司2011-029号公告3最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（五）发行对象和认购方式本次发行的发行对象包括公司实际控制人中国电子以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等合计不超过10名的特定对象。其他发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。中国电子不参与本次发行询价，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格，认购本次发行的部分股票。所有发行对象亦均以现金认购本次发行的股票。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（六）限售期本次发行中实际控制人中国电子的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起的十二个月内不得转让。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（七）上市地点本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（八）募集资金的金额和用途本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过中国长城计算机深圳股份有限公司2011-029号公告4181,837万元，拟投资于以下项目：序号项目名称项目总投资额（万元）募集资金投资额（万元）1收购华电有限所持冠捷科技251,958,647股股份（占冠捷科技股份总数的10.74%）113,676113,6762投资LED电源项目7,1557,1553投资服务器电源项目17,00617,0064投资平板电脑项目8,0008,0005投资长城自主可控云计算BOX系统研发项目11,00011,0006补充公司流动资金25,00025,000合计181,837181,837在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（九）本次发行前公司滚存未分配利润的分配方案本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为非公开发行股票方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。中国长城计算机深圳股份有限公司2011-029号公告5本议案需尚须获得股东大会和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。三、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析的议案（详见同日登载于的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析》）经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析》。公司董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林为关联董事，在本次会议中回避了对此项议案的表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。四、关于非公开发行A股股票预案的议案（详见同日2011-030《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票预案》）经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票预案》。公司董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林为关联董事，在本次会议中回避了对此项议案的表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。五、关于公司与中国电子签订附生效条件认股协议的议案（详见同日2011-031《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）经董事会审议，同意与中国电子签订附生效条件的《股份认购协议（关于中国长城计算机深圳股份有限公司2011年度非公开发行A股）》。公司董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林为关联董事，在本次会议中回避了对此项议案的表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。协议的主要条款详见《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股中国长城计算机深圳股份有限公司2011-029号公告6股票预案》（2011-030）中第二章之“二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要”。六、关于公司收购华电有限公司所持冠捷科技有限公司251,958,647股股份并签署附生效条件股份转让协议的议案（详见同日2011-031《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）经董事会审议，同意公司以本次非公开发行股票募集资金中的113,676.18万元用于收购华电有限公司（简称“华电”）持有的冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）251,958,647股股份（占冠捷科技股份总数的10.74%），转让价款参考冠捷科技2010度经审计的账面净资产、华电有限收购成本及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素，确定每股转让价格为5.40港元，合计1,360,576,693.80港元，折合1,136,761,827.67元人民币。公司董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林为关联董事，在本次会议中回避了对此项议案的表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具体事宜；2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；中国长城计算机深圳股份有限公司2011-029号公告73、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；6、授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同、协议和文件资料；7、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；9、授权董事会在实际募集资金净额不能满足拟投入项目所需资金额时，资金缺口通过公司自筹解决；10、在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。12、上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。八、关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案（详见同日登载于