青海盐湖钾肥股份有限公司四届十六次董事会议决议公告

1证券代码：000792证券简称：盐湖钾肥公告编号：2009－029青海盐湖钾肥股份有限公司四届十六次董事会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司股票复牌提示：公司股票（代码：000792）于2009年7月27日恢复交易。青海盐湖钾肥股份有限公司（“盐湖钾肥”，“本公司”，“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2009年7月13日以传真、电子邮件方式发给各位董事。2009年7月24日，会议在青海省格尔木市盐湖集团办公楼二楼会议室召开。本次会议应参加董事11名，实际参会董事8名，沈奇、冯明伟董事因出差原因委托郑长山先生表决，刘生福先生委托唐德新先生表决。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长郑长山先生主持会议，会议审议通过了以下决议：一、审议通过《公司2009年半年度报告及摘要的议案》；表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。二、审议通过《关于青海盐湖钾肥股份有限公司会计政策变更、会计差错更正的专项说明的议案》；本议案相关内容见2009年7月25日《证券时报》和巨潮资讯网。表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。三、审议通过《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本交易并2构成重大关联交易。本议案已获得公司独立董事认可，同意将本议案提请董事会审议。本议案关联董事安平绥先生、郑长山先生、沈奇先生、冯明伟先生回避表决。表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。四、审议通过《关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份之方案的议案》；本公司与盐湖集团于2008年12月26日披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》（（以下简称《合并预案》，内容详见2008年12月26日的巨潮网（）和《证券时报》）。由于从筹划本公司与盐湖钾肥换股吸收合并事项以来，证券市场形势发生了较大变化，本公司未能就《合并预案》中的换股比例、现金选择权等事宜取得相关部门的明确答复，公司董事会不能在公司首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内即2009年6月26日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，公司决定公司股票于2009年6月26日起停牌，并依据相关规定，制订本次重大资产重组的调整方案。鉴于：一、本公司对2008年归属母公司股东的净利润进行了全额分配，而盐湖集团2008年归属母公司股东的净利润未进行分配；二、合并双方本次董事会决议公告前20日股票成交均价与2008年6月26日停牌前20日成交均价相比都发生了较大变化，且本公司成交均价下降幅度更大，本公司与盐湖集团在《合并预案》的基础上，将盐湖集团异议股东现金选择权价格由33.02元/股调整为25.46元/股，换股比例由3：1微调为2.90：1。本次换股吸收合并方案主要内容如下：1、换股对象本次换股吸收合并的换股对象为本次换股吸收合并实施股权登记日登记在册的盐湖集团全体股东。在盐湖集团股东行使现金选择权的情形下，换股对象还包括因向盐湖集团异议股东提供现金选择权而获得盐湖集团股份的第三方。32、换股价格及换股比例（1）换股基准价格的确定本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86元/股。（2）换股比例的确定基于上述换股基准价格，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源均为钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东44.33%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股基准价格即73.83元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46元/股。根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，即每2.90股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。3、对2007年数码网络（盐湖集团前身）实施股权分置改革暨换股吸收合并盐湖公司时相关承诺的安排（1）青海国投关于提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺青海国投承诺：青海国投将在股权分置改革实施完成并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票。若青海国投没有履行上述承诺，则所持盐湖集团有限售条件流通股将不能转让和上市流通。本次换股吸收合并与青海国投承诺提议合并的目的一致，因此与青海国投上述提议合并的承诺并不冲突。4（2）青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信在盐湖集团股权分置改革时作出了附加条件的追加对价特别承诺：在盐湖集团股权分置改革实施完成后，如果出现以下三种情况之一时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件的流通股股东追加对价一次。第一种情况：盐湖集团本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；第二种情况：盐湖集团未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；第三种情况：如果本次重组（指数码网络吸并盐湖集团）在2007年12月31日前完成，盐湖集团2008年实现的净利润低于8.3亿元，或盐湖集团2009年实现的净利润低于10.7亿元，或盐湖集团2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，盐湖集团2010年的非钾肥业务实现的利润总额占盐湖集团所有业务实现的利润总额之比低于60%。由于盐湖集团将在本次换股吸收合并后予以注销，设置上述追加对价的附加条件的主体将不存在，青海国投、中化集团、深圳兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会批准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计17,886,577股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493股。本次换股吸收合并将由第三方向符合条件的盐湖集团异议股东提供现金选择权，本次追加对价将于盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行。因中化集团已将所持股份转让给中化股份（详见2009年6月27日中化股份公告的《详式权益变动报告书》），中化股份于2009年6月24日出具《承诺函》，承诺在本次股份转让完成后，中化股份将承继中化集团在盐湖集团重组过程中作出的相关承诺之义务。根据深圳兴云信2009年1月22日公告的《简式权益变动报告书（补充）》，因深圳兴云信所持股份分割而取得股份的华美丰收、王一虹、深圳禾之禾于达成5的《和解协议书》中约定，追加对价股仍在深圳兴云信名下，当未发生需要执行追加对价承诺的情形时，再办理相应的股票过户登记手续，以保证深圳兴云信关于追加对价承诺的履行。（3）关于股份锁定期的承诺在盐湖集团股权分置改革中，青海国投、中化集团、中国信达、深圳兴云信、中国华融、青海省建行在股份锁定期方面分别作出特别承诺如下：①青海国投：¾自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。¾向登记公司申请对所持盐湖集团有限售条件的流通股进行锁定，直至履行了提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺以及实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流通。上述锁定时间以孰长为准。②中化集团：¾在本次股权分置改革方案实施完毕后，中化集团向登记公司申请临时保管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至盐湖集团2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上市流通；¾除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内，不得转让和上市流通。③中国信达：¾在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国信达持有的盐湖集团有限售条件的流通股股份在36个月内，不得转让和上市流通。④深圳兴云信:¾在本次股权分置改革方案实施完毕后，深圳兴云信向登记公司申请临时保管追加对价股份，计1,703,493股股份，该部分股份至盐湖集团2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上流通；6¾除因执行追加对价在登记公司临时保管的股份外，深圳兴云信持有的盐湖集团其余223,329,304股有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。⑤青海省建行和中国华融：¾在本次股权分置改革方案实施完毕后，青海省建行和中国华融持有的盐湖集团有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。为了保障中小股东的利益，尽快促成盐湖集团与盐湖钾肥两个公司合并工作的顺利完成，上述股东及其他持有有限售条件股份的股东所持盐湖钾肥股份的锁定期安排如下：①青海国投、中化集团（由中化股份承继）、中国信达承诺，通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通。②青海省建行承诺延长限售期至2009年12月31日。③深圳禾之禾、华美丰收、王一虹、深圳兴云信承诺所持盐湖集团股份在2009年12月31日或合并完成任一条件之前不上市不流通。④中国华融等18家法人股东与顾恽辉等4名自然人股东承诺所持盐湖集团股份在合并完成之前不上市不流通。4、盐湖集团异议股东的利益保护机制为充分保护盐湖集团股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。（1）享有现金选择权的主体享有现金选择权的盐湖集团股东须满足以下条件：①在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会召开之日至盐湖集团异议股东现金选择权实施日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份。任何符合上述条件的盐湖集团股东可以以其持有的投反对票的全部或部分盐湖集团股份申报行使现金选择权。但下述盐湖集团股份持有人除外：①虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投出有效反对票，但在盐湖集团确定异议股东现金选择权实施日之前卖出所持盐湖集团股份的股东；②其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股东；③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换7股并放弃现金选择权的盐湖集团股东；④其他依法不得行使现金选择权的盐湖集团股东。如果本次换股吸收合并方案未能获得盐湖钾肥和盐湖集团各自股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则盐湖集团异议股东不能行使该现金选择权。（2）现金选择权价格行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖集团股票，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权第三方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为25.46元/股。若盐湖集团股票在本次换股吸收合并定价基准日后至盐湖集团异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则盐湖集团异议股东现金选择权的价格将做相应调整。（3）提供现金选择权的第三方青海国投、中化集团、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王一虹共同承诺担任本次合并的第三方，向符合上述条件的盐湖集团股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时