青龙管业：第一届董事会第二十一次会议决议公告 XXXX-08-18

1证券代码：002457证券简称：青龙管业公告编号：2010-001宁夏青龙管业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2010年8月16日上午9：00在银川虹桥宾馆9楼D会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2010年8月11日以专人送达和电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事哈岸英先生因出差在外，特委托独立董事赵文先生行使表决权。会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了以下事项：1、审议通过《关于公司增加注册资本的议案》；表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。公司股票于2010年8月3日在深圳证券交易所上市，募集资金已经验资机构验证到位，本次发行后，公司总股本由原10,458万股增加为13,958万股。审议通过将公司注册资本由原人民币10,458万元变更为人民币13,958万元，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。本议案需提交2010年第一次临时股东大会审议2、审议通过《关于修订公司章程的议案》；表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。鉴于公司已于2010年8月3日在深圳证券交易所上市，依据上市公司相关法律、法规，审议通过对公司二○○八年第五次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》（草案）进行修订，具体修订情况详见下表所示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。2一、原公司章程第二条第二款：公司由陈家兴、方吉良等172名发起人共同发起，由宁夏青龙管道有限责任公司整体变更设立；公司在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：6400001200228。现修订为：公司由陈家兴、方吉良等172名发起人共同发起，由宁夏青龙管道有限责任公司整体变更设立；公司在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：640000200008556。二、原公司章程第三条：公司于〖年月日〗经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖〗股，于〖年月日〗在〖〗证券交易所上市。现修订为：公司于2010年7月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，于2010年8月3日在深圳证券交易所上市。三、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币〖〗万元。现修订为：公司注册资本为人民币13,958万元。四、原公司章程第十四条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥混凝土制品制造；塑胶、橡胶制品销售；水泥预制构件制造。现修订为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥混凝土制品制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；水泥预制构件制造、销售。五、原公司章程第十八条：公司发行的股份，在〖〗集中存管。现修订为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。六、原公司章程第二十条：公司股份总数为〖〗万股，全部为人民币普通股。现修订为：公司股份总数为13,958万股，全部为人民币普通股。七、原公司章程第二十七条：公司的股份可以依法转让。现修订为：公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。公司股票若被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。八、原公司章程第二十九条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。现修订为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。九、原公司章程第一百六十八条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之现修订为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达3日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，自传真或电子邮件发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。十、原公司章程第一百七十条：公司指定《中国证券报》、中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。现修订为：公司指定《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。注：本章程后序有关公告和信息披露的条款均作相应调整。修订后的公司章程在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上披露。本议案需提交2010年第一次临时股东大会审议。3、审议通过《关于公司拟签订募集资金各方监管协议的议案》；表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。协议签订后，在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》上另行公告。4、审议通过《关于使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金的议案》；表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。为及时把握市场机遇，保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。信永中和会计师事务所有限公司对公司以自筹资金前期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并于2010年8月10日出具了“【XYZH/2010YCA1020号】以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告”。截至2010年7月31日，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：自筹资金预先投入额（单位：元）序号项目名称总投资额（万元）土地投入固定资产投入流动资金投入合计1钢丝网骨架增强塑料PE复合管技改项目2,045.415,681,607.505,681,607.502天津海龙管业有限公司一期建设项目4,980.0021,505,076.0029,124,655.633,860,000.0054,489,731.633天津海龙管业有限公司二期建设项7,860.0010,752,538.00-10,752,538.004目4预应力钢筒混凝土管扩建项目9,010.9213,775,474.395,045,966.6718,821,441.065企业技术中心建设项目1,420.10-合计25,316.4332,257,614.0048,581,737.528,905,966.6789,745,318.19因募投项目天津海龙一期实际投入金额超出计划投资金额，该项目按计划投资金额49,800,000元进行置换，以上项目置换金额为85,055,586.56元。议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》“2010-002号《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金的公告》”5、审议通过《关于公司使用本次超募资金偿还银行贷款的议案》；表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，公司拟将部分超募资金20,400万元用于偿还银行贷款，具体情况如下表所示：单位：万元序号银行名称贷款额贷款到期日年利率本次拟还款额2,0002011.05.045.5755%2,0001,5002011.05.175.5755%1,5001中国工商银行青铜峡市支行5002011.05.245.31%5002中国银行青铜峡市支行1,8002011.05.185.4%1,8002,0002010.09.105.31%2,0002,0002011.03.235.31%2,0003中国农业银行青铜峡市支行1,5002011.07.015.31%1,5005002011.07.065.31%5004中国建设银行青铜峡市支行5002011.04.295.31%5005,0002012.04.065.4%5,0005交通银行宁夏分行1,0002010.09.085.832%1,0001,0002011.04.205.841%1,0006002011.03.175.841%6006青铜峡市农村信用合作联社5002011.07.125.841%500合计20,400--20,400上述银行贷款均未到期，公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款，将节约利息费用约1,100万元，能有效减少公司财务费用，合理有效使用资金，符合全体股东的利益。议案详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）“2010-003号公告《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用本次部分超募资金偿还银行贷款的公告》”5本议案需提交2010年第一次临时股东大会审议。6、审议通过《关于公司使用本次超募资金暂时补充流动资金的议案》；表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，增加公司原材料的采购储备能力，提升公司盈利水平，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用本次超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,000万元的部分超募资金暂时补充流动资金。使用期限自公司第一届董事会第二十一次会议批准之日起不超过6个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。补充流动资金的详细使用计划如下：1、补充2600万元流动资金用于塑料原材料采购；2、补充900万元流动资金用于钢材采购；3、补充500万元流动资金用于水泥采购；4、补充500万元流动资金用于煤电动力采购；5、补充500万元流动资金用于支付运费；议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》“2010-004号《宁夏青龙管业股份有限公司关于公司使用本次超募资金暂时补充流动资金的公告》”7、审议通过《关于公司对全资子公司增资的议案》；表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。根据公司2009年第一次临时股东大会，本次募集资金投资项目之一为“钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目”，项目总投资2045.41万元，由全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司负责实施。鉴于募集资金已全部到位，审议通过向宁夏青龙塑料管材有限公司增资2045.41万元（含预先已投入的568.16万元），增资来源为公司本次发行新股募集资金。增资完成后，宁夏青龙塑料管材有限公司的注册资本由4184万元增至6229.41万元。根据公司2009年第一次临时股东大会，本次募集资金投资项目之二为天津海龙管业有限公司一期建设项