杭州市人民政府办公厅转发市体改办关于改制后企业完善公司法人治理

杭州市人民政府办公厅转发市体改办关于改制后企业完善公司法人治理结构有关工作规则的通知发文文号：杭政办〔2002〕26号发文部门：杭州市人民政府发文时间：2002-6-7实施时间：2002-6-7失效时间：法规类型：改制所属行业：所有行业所属区域：浙江杭州市人民政府办公厅转发市体改办关于改制后企业完善公司法人治理结构有关工作规则的通知杭政办〔2002〕26号各区、县(市)人民政府,市政府各部门、各直属单位:市体改办拟订的《公司董事会工作规则(试行)》、《公司监事会工作规则(试行)》、《公司经理工作规则(试行)》已经市政府同意,现转发给你们,请在有限责任公司中认真组织实施,其他公司及股份合作制企业亦可参照执行。施行中的有关问题请及时与市体改办联系。构建相互协调、有效制衡的企业法人治理结构,是企业真正实现制度创新和机制转换的重要保证。目前,我市已基本完成国有、集体企业的公司制改制工作。各有关部门应认真指导我市公司制企业按照《中华人民共和国公司法》及其有关法规、规章和上述三个工作规则,明确改制企业董事会、监事会和经理层的职责,完善公司法人治理机构,坚持建立现代企业制度的改革方向,坚持从企业的实际出发,建章立制,规范运作,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体,提高企业的经济效益和市场竞争能力。市政府有关部门要进一步提高认识,把推进完善公司法人治理结构作为重要工作,积极主动地为企业做好服务和指导工作,使我市改制企业在机制创新上有新的突破。杭州市人民政府办公厅二OO二年六月七日公司董事会工作规则(试行)杭州市经济体制改革委员会办公室(二OO二年五月十六日)第一章总则第一条为完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范董事会运作,根据《中华人民共和国公司法》和有关规定,制定本规则。第二条本规则适用于杭州市经批准改制设立为多元投资的有限责任公司(以下简称公司)。其它公司及股份合作制企业可参照执行。第三条公司依法设立董事会,对股东会负责。股东人数较少和规模较小的公司,可以设一名执行董事,不设立董事会。第二章董事会的组成和董事的产生第四条董事依照《公司法》和公司章程的规定产生。公司董事会由公司股东会选举的董事和职工民主选举产生的职工董事组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。新设立的公司,由股东或股东代表组成筹委会,推荐董事人选,经股东会选举产生。有限责任公司董事会成员为3人至13人。第五条董事会的组成要体现多元化原则,尤其规模较大的公司要尽可能避免董事会成员与经理层高度重叠的现象,在董事会中经理人员一般不宜超过三分之一。第六条董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。第七条公司在存续期间股权结构发生变化的,公司股东可根据公司章程的规定,按其所占股权比例推荐董事人选,请求召开临时股东会,增补或更换董事。第八条董事的任职资格:凡有《公司法》第五十七条、五十八条规定情形之一的,不得担任公司的董事。第三章董事会的职权第九条公司董事会行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的生产经营计划和投资方案及其可行性报告,制订公司的中长期发展规划;(四)制订公司的年度财务预算、决算方案;(五)制订公司的利润分配或弥补亏损方案;(六)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;(七)决定公司年度借款总额,决定公司资产融资的抵押额度和对外担保事项;(八)制订收购、兼并其他企业或控股、参股其他企业的方案;(九)决定聘任或解聘公司经理,董事会秘书;根据经理提名,聘任或解聘公司副经理及财务负责人,并决定其报酬事项;(十)决定设立相应的董事会工作机构;决定公司内部管理机构的设置;决定向子企业委派董事、监事人选并对其实施管理;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;(十三)拟订公司章程修改方案;(十四)提出公司破产申请;(十五)管理公司对外信息披露事项;(十六)听取并审查经理工作报告;(十七)法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。第四章董事的权利、义务、责任第十条董事享有下列权利:(一)出席董事会会议,并行使表决权;(二)根据公司章程规定或受董事会委托对外代表公司,对内执行公司业务;(三)董事在任职届满前,股东会不得无故解除其职务;(四)公司章程或股东会授予的其他权限。第十一条董事履行下列义务:(一)遵守公司章程,执行股东会和董事会决议;(二)维护公司利益,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得泄露公司秘密;(三)不得自营或为他人经营与所在公司同类的业务;(四)不得为本人及其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲,下同)或代表他人与本公司进行买卖、借贷活动以及从事与公司利益有冲突的行为。第十二条董事承担以下责任:(一)对决策失误承担责任。董事必须慎重参与公司决策,由于董事会决策失误给公司造成损失时,参与决策的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)按在决策中的实际作用分别承担部分责任或主要责任。在决策中明确表示不同意见并记载于会议记录的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)可免除责任;(二)对董事会决议承担责任。董事会决议必须合法,董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)对公司负赔偿责任。在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)可免除责任;(三)对工作行为承担责任。董事必须严肃认真地执行董事会的决议并慎重行使董事会授权。董事因执行董事会决议给公司造成损失的,由参与决议的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)共同承担责任。董事因超越授权或工作失误给公司造成损失的,由该董事独立承担责任;(四)对不作为行为承担责任。董事必须认真负责地行使表决权。董事累计3次对经证明是正确的决议表示反对,或3次对重要决议放弃表决权的,董事会应对其任职资格进行认定,认为其不称职的,应提请公司股东会解除其职务;(五)承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。第十三条董事承担责任的方式包括经济责任、行政责任和法律责任。(一)董事应承担的经济责任,可依其行为和对公司造成的损失程度,以抵扣本人向公司缴纳的风险抵押金的方式赔偿并责令其在规定期限内补足风险抵押金的差额,没有缴纳风险抵押金的可以扣减本人部分年薪的方式赔偿,但扣减后其本人的收入以不低于本市规定的职工最低生活保障水平为限;(二)董事应承担的行政责任,可依其行为和对公司造成的损失程度,给予相应的行政处分,直至罢免其职务。行政责任与经济责任可以同时追究;(三)董事应承担的法律责任,依其行为和对公司造成的损失程度,提请司法机关按有关法律予以追究。第五章董事长及其职责第十四条公司设董事长1名,视情况可设副董事长1至2名。董事长是公司的法定代表人。董事长和副董事长由董事会全体董事半数以上通过选举产生,具体产生办法由公司章程规定,其任期与董事相同,可连选连任。第十五条公司董事长原则上不得兼任公司经理,也不得兼任子公司经理,已经兼任的要逐步脱开。如确需兼任公司经理,需由董事会作出决议。第十六条国有控股公司的董事长实行以下回避制度:(一)其亲属不得在公司董事会、监事会、经营层任职;(二)其亲属不得在公司主管人、财、物和主要经销活动的部门任职;(三)其亲属不得担任子公司主要负责人;(四)不得与其亲属投资设立的公司发生借贷和担保等行为。第十七条董事长行使下列职权:(一)主持股东会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作;(二)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;(三)督促检查董事会决议的实施情况,检查监督公司预算的执行情况;(四)根据董事会决议签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件;(五)根据董事会授权,批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项;(六)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件;(七)在董事会授权范围和额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项;(八)根据股东会决议,签发公司重大财务支出;(九)在坚持谨慎授权的原则下,经董事会认可,可向经理签署明确规定授权范围和时限的法人授权委托书;(十)根据董事会决定,签发公司高级管理人员任免文件;(十一)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选;(十二)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东会报告;(十三)负责定期向监事会通报公司重大事项;(十四)根据董事会授权,代表公司对外开展民事活动及经济活动;(十五)董事会授予或公司章程规定的其他职权。第十八条董事长承担以下责任:(一)对决策失误及决策不当承担责任。由于董事会决策失误给公司造成损失时,董事长承担主要责任。董事会决策违反法律、行政法规和公司章程而使公司遭受损失时,董事长承担主要责任;(二)对越权行为及过错行为承担责任。董事长超越董事会授权行使第十七条第五款、第六款、第七款、第八款规定的职权,给公司造成损失的,承担全部责任;董事长必须谨慎行使董事会授权,董事长在授权范围内行使第十七条第五款、第六款、第七款、第八款规定的职权发生失误给公司造成损失的,承担主要责任;(三)对授权不当及监督不力承担责任。董事长对经理的授权必须坚持谨慎授权的原则,授权范围必须经董事会认可,不得进行全权授权。董事长超越董事会认可范围授权使公司利益遭受损失时,承担全部责任。董事长授权后因监督不力使公司利益遭受损失时,承担相应连带责任;(四)董事长对董事会的任何决策,均不得放弃表决权;(五)董事长承担责任的方式,按第十三条的规定执行。第六章董事会的工作机构第十九条公司可根据自身情况设董事会专职秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘。规模较小的公司也可由董事长指派1名董事兼任。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务,办理董事会对外联络工作,联系属下公司的董事会,管理公司证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下公司董事会的有关资料。第二十条董事会可根据需要设立有关专门委员会,协助董事会行使职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其它有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。董事会工作机构在开展工作时,不得干预经理的经营管理活动。第二十一条各专门委员会成员由董事会任免。各专门委员会成员每届任期3年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。第二十二条董事会工作机构的负责人由董事会聘任,各专门委员会的主任可由公司董事兼任,并吸收有关方面的专家参与。第七章董事会的工作程序第二十三条董事会决策程序:(一)投资决策程序:董事会委托经理组织拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案,提交董事会;由董事会有关工作机构进行论证,并提出相应的可行性报告;董事会根据可行性报告进行审定,形成董事会决议,经股东会通过后由经理组织实施;(二)人事任免程序:由董事会决定任免的事项,可区分不同的情况由经理提出人事任免提名,提交公司董事会讨论作出决定,也可由董事会直接作出决定,由董事长签发聘任书或解聘文件;(三)经营预决算决策程序:董事会委托经理组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案,提交董事会,由董事会有关专门委员会研究并提出评价报告;董事会根据报告制定方案,提请股东会审议通过后,由经理组织实施;(四)重大事项决策程序:董事长提交董事会讨论决定的重大事项,事前应进行调查研究,并召开专门委员会进行论证,经董事会通过并形成决议后签署意见。第二十四条董事会检查工作程序:董事会决议实施过程中,董事长、负责执行的董事或董事长委托的其它董事应