齐星铁塔：第二届董事会第六次会议决议公告 XXXX-03-31

1证券代码：002359证券简称：齐星铁塔公告编号：2011-005山东齐星铁塔科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2011年3月29日上午8：30—11：30在公司技术研发中心大楼一楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2011年3月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长赵长水先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以投票表决方式表决通过了以下议案：一、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。二、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案须提交公司2010年度股东大会审议。三、审议通过《公司2010年度独立董事述职报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事张杰、董华、张光水将在公司2010年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（）。四、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。五、审议通过《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2保荐机构就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（）。六、审议通过《公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告》6.1《公司2010年度财务决算报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。6.2《公司2011年度财务预算报告》2011年计划实现营业收入50,000万元，同比增长27.67%（上述经营目标并不代表公司对2011年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案须提交公司2010年度股东大会审议。七、审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案须提交公司2010年度股东大会审议。《公司2010年年度报告及其摘要》的详细内容见2011年3月31日的巨潮咨询网（），《2010年年度报告摘要》同时刊登于2011年3月31日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。八、审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润30,888,790.94元，按2010年度公司提取10%的法定盈余公积金3,176,648.25元后为27,712,142.69元，加年初未分配利润79,621,093.84元，截至2010年12月31日，公司可供分配利润共107,333,236.53元。2010年度利润分配预案为：以公司现有股本109,000,000为基数，向公司全体股东每10股发放现金红利1.50元（含税），共计分配16,350,000.00元。2010年度资本公积金转增股本预案为：以公司现有股本109,000,000股为基数，向公司全体股东每10股转增5股，共计转增54,500,000股（每股面值为1元），转增后公司的总股本为163,500,000股。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案须提交公司2010年度股东大会审议，独立董事就该议案出具了独3立意见，具体内容详见巨潮咨询网（）。九、审议通过《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》公司连续四年聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所作为公司的财务审计机构负责公司的财务审计工作。鉴于公司财务审计的连续性及双方合作良好，公司董事会决定继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司2011年的财务审计机构。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案须提交2010年度股东大会审议，公司独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮咨询网（）。十、审议通过《公司2011年度日常关联交易的议案》公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案的详细内容见公司2011-007号《山东齐星铁塔科技股份有限公司2011年度日常关联交易公告》，刊登于2011年3月31日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮咨询网（）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。十一、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》根据公司发展的需要，经公司总经理吕清明先生提名，董事会提名委员会审查，拟聘任聂淑青女士为公司副总经理兼任财务负责人、梁光先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。（简历见附件一）4表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。十二、审议通过《关于聘任杜雄飞先生为公司内部审计部主任的议案》为进一步做好公司内部审计工作，提高公司的规范运作水平，由公司董事会审计委员会提名，拟聘任杜雄飞先生为公司内部审计部主任。（简历见附件二）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮咨询网（）。十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》（对照表见附件二）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案须提交公司2010年度股东大会审议。十四、审议通过《关于审议制定和修订公司相关制度的议案》14.1《公司高管人员问责制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮咨询网（）。14.2《公司高管人员业绩奖励制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮咨询网（）。14.3《公司定期报告编制管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。14.4《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。14.5《公司审计委员会年报工作规程》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。14.6《公司董事会议事规则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。5修改后的《公司董事会议事规则》须提交公司2010年度股东大会审议。14.7《公司股东大会议事规则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。修改后的《公司股东大会议事规则》须提交公司2010年度股东大会审议。14.8《公司关联交易管理办法》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。修改后的《公司关联交易管理办法》须提交公司2010年度股东大会审议。14.9《公司投资决策管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。修改后的《公司投资决策管理制度》须提交公司2010年度股东大会审议。14.10《公司薪酬与考核委员会实施细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。14.11《公司总经理工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。14.12《公司投资者关系管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十五、审议通过《关于提请召开公司2010年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》的内容详见2011年3月31日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。特此公告。山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会二○一一年三月三十一日6附件一：简历聂淑青女士：出生于1977年11月，硕士，曾任新疆轻工学院教师，现任本公司财务负责人。聂淑青女士没有持有公司股份，与现任公司副总经理张强系夫妻关系，与山东齐星铁塔科技股份有限公司持股5%以上的股东及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，最近五年未在其他公司担任过董事、监事和高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。梁光先生：生于1970年10月17日，大学本科，曾任邹平县机械厂销售经理，山东齐星铁塔科技股份有限公司国内业务部销售经理，现任本公司总经理助理。梁光先生持有公司257,379股，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系，与山东齐星铁塔科技股份有限公司持股5%以上的股东及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，最近五年未在其他公司担任过董事、监事和高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件二：简历杜雄飞先生：生于1983年10月，大学本科，中国注册会计师，中级审计师，曾任中瑞岳华会计师事务所陕西分所项目经理。杜雄飞先生未持有公司股份，与山东齐星铁塔科技股份有限公司持股5%以上的股东及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。7附件三：公司章程修改前后对照表序号修改前修改后1第六十七条监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。第六十七条监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。2第一百一十条（五）2、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。第一百一十条（五）2、公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易及与关联自然人发生的交易金额在300万以上的关联交易必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。3第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事2/3以上审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但董事会对公司对外担保事项作出决议，除应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过外，还应经全体独立董事2/3以上同意。