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附件(五)中国南玻集团股份有限公司CSGHOLDINGCO.,LTD.治理专项活动自查报告二零零七年五月中国南玻集团股份有限公司自查报告中国南玻集团股份有限公司治理专项活动自查报告(2007年5月修订)一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况;1、公司概况(1)中文名称:中国南玻集团股份有限公司英文名称:CSGHOLDINGCO.LTD.英文名称缩写:CSG(2)股票上市地:深圳证券交易所(3)股票简称及代码:南玻A000012,南玻B200012(4)法定代表人:李景奇(5)成立时间:1984年9月10日(6)注册资本:1,015,463,124元(7)注册地址:广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦(8)办公地址:广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦(9)邮政编码:518067(10)电话:(0755)26860666、26860679(11)传真:(0755)26860641、26692755(12)互联网网址:(13)经营范围:进行浮法玻璃产品的加工制造、玻璃用品的制造及浮法玻璃用品的代销或销售及与之有关的业务;代购代销玻璃、玻璃制品、玻璃加工机械设备、仪器、仪表(以上诸项包括经批准的进口产品)生产玻璃加工机械设备。代销代购玻璃相关的化工材料,开展有关生产玻璃及其制品的技术设备、产品信息的咨询服务业务。生产经营现代陶瓷制品,玻璃建筑安装、装饰,玻璃幕墙工程、自有物业管理。2、公司设立及上市情况(1)1984年8月,发起设立公司公司前身为中国南方玻璃有限公司,中国南方玻璃有限公司是经深圳市人民第1页共39页中国南玻集团股份有限公司自查报告政府于1984年8月以深府办(1984)014号文《关于中国南方玻璃有限公司开业的批文》批准,于1984年9月10日在深圳市工商行政管理局登记注册成立的一家中外合资经营企业,其成立时的注册资本为50万美元,实收资本为50万美元,折人民币261万元;1991年10月,经深圳市人民政府深府办复(1991)828号文《关于中国南方玻璃有限公司改组为股份有限公司的批复》批准,中国南方玻璃有限公司改组为中外合资股份有限公司—中国南方玻璃股份有限公司。改组后的中国南方玻璃股份有限公司股本为7,123.255万股,发起人股东为香港招商局轮船股份有限公司、深圳市建筑材料工业集团公司、中国北方工业公司深圳分公司、广东国际信托投资公司。股份类型股份数量(股)股份比例(%)发起人股份:香港招商局轮船股份有限公司19,945,11428深圳市建筑材料工业集团公司18,520,46326中国北方工业公司深圳分公司18,520,46326广东国际信托投资公司14,246,51020合计71,232,550100(2)1991年10月,发行A、B股并上市1991年10月、1992年1月,经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1991)第087号文《关于中国南方玻璃股份有限公司申请公开发行股票的批复》、深人银复字(1992)010号文《关于中国南方玻璃股份有限公司向境外发行人民币特种股票的批复》分别批准,公司公开向社会发行新股3,630万股,其中:向境内社会公众发行1,700万股,向内部职工发行330万股,向境外投资者发行人民币特种股1,600万股,本次发行完成后,公司股本增至10,753.255万股。1992年2月28日,经深圳证券交易所深证所字(92)第1号文与中国人民银行深人银复字(1992)018号文批准,公司社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易。股份类型股份数量(股)股份比例(%)发起人股份:71,232,55066.24香港招商局轮船股份有限公司19,945,11418.55深圳市建筑材料工业集团公司18,520,46317.22中国北方工业公司深圳分公司18,520,46317.22广东国际信托投资公司14,246,51013.25境内社会公众股(A股)17,000,00015.81内部职工股3,300,0003.07人民币特种股(B股)16,000,00014.88合计107,532,550100.003、公司上市后股本历次变动情况第2页共39页中国南玻集团股份有限公司自查报告(1)1993年,送股与配股根据1993年3月7日公司1992年度股东大会决议,公司以1992年12月31日总股本107,532,550股为基数,向全体股东每10股送3股。1993年3月,经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1993)130号文《关于中国南玻集团股份有限公司1992年度分红派息及配股增资方案请示的批复》批准,公司实施了每10股配5股的配股方案。上述送配完成后,公司总股本达到193,558,590股。股份类型股份数量(股)股份比例发起人股份:108,553,86556.09深圳市建筑材料工业集团公司29,723,86715.36中国北方工业公司深圳分公司29,723,86715.36香港招商局轮船股份有限公司25,928,64813.40广东国际信托投资公司23,177,48311.97其他9,692,1685.01境内社会公众股(A股)33,900,00017.51内部职工股2,640,0001.36人民币特种股(B股)38,772,55720.03合计193,558,590100.00注:“其他”指1993年配股时所出售的发起人法人股权证和包销商包销的发起人法人股配股股权而形成的股份。(2)1994年,送股根据1993年度股东大会决议,公司以1993年12月31日总股本193,558,590股为基础,向全体股东每10股送3股,公司总股本增至251,626,167股。(3)1995年,送股、发行B股可转股债券、股权转让根据1995年5月27日公司1994年度股东大会决议,公司以1994年12月31日总股本251,626,167股为基数,向全体股东每10股送3股。经国务院证券委证委发[1995]16号文、国家计委计外资[1994]1748号文、国家外汇管理局(95)汇资复字第191号文批准,并经公司1994年11月20日举行的1994年度临时股东大会审议通过,南玻集团于1995年6月30日至7月6日在瑞士资本市场发行了4,500万美元的B股可转股债券。截至1995年12月31日,上述可转股债券中有141万美元转为B股,转股数为2,755,051股。1995年10月,经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]95号文批准,公司原发起人广东国际信托投资公司将其持有公司股份39,169,945股转让给其全资子公司广信企业发展公司持有。第3页共39页中国南玻集团股份有限公司自查报告股份类型股份数量(股)股份比例(%)尚未流通股份:200,084,78760.66外资法人股43,819,41413.28境内法人股156,016,37347.30内部职工股249,0000.08已流通股份:129,784,27539.34A股61,503,60318.64B股68,280,67220.70合计329,869,062100.00(4)1996年,送股与转增、B股可转股债券转股、股权转让根据1996年5月25日公司1995年度股东大会决议,公司向全体股东每10股送2股、每10股转增1股。1996年度,公司发行的B股可转股债券中有1,965万美元转为B股,转股数为44,242,162股。1996年12月,经公司董事会审议通过,并经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]100号文批准,公司原发起人深圳市建筑材料工业集团公司将其持有公司股份65,303,335股转让给深建国际集团有限公司(深圳国际控股有限公司前身)之全资子公司怡万实业发展(深圳)有限公司持有。股份类型股份数量(股)股份比例(%)尚未流通股份:259,786,52154.27发起人法人股181,527,59837.92定向法人股21,293,6854.45外资法人股56,965,23811.90已流通股份:218,924,48845.73A股80,278,38516.77B股138,646,10328.96合计478,711,009100.00(5)1997年,送股、配股、B股可转股债券转股、股权转让根据1997年6月28日公司1996年度股东大会决议,公司向全体股东每10股送1.185股,共派发红股71,722,471股。1997年7月,经中国证监会证监上字[1997]50号文批准,公司以1995年10月总股本327,114,011股为基数,实施了每10股配3股的配股方案。1997年度,公司发行的B股可转股债券中有2,294万美元转为B股,转股数为28,414,056股。截止1997年底,公司B股可转股债券共计转股4400万美元,第4页共39页中国南玻集团股份有限公司自查报告转股总数为75,411,268股,剩余100万美元可转股债券到期偿还。1997年6月,经公司董事会审议通过,并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]44号文批准,广信企业发展公司将其持有公司股份50,920,928股转让给深圳市怡达贸易公司持有。深圳市怡达贸易公司原持有公司股份3,332,454股,本次转让完成后,该公司共计持有公司股份54,253,382股。股份类型股份数量(股)股份比例(%)尚未流通股份:346,801,46351.23发起人法人股242,326,58935.80定向法人股28,430,2844.20外资法人股76,044,59011.23已流通股份:330,173,95348.77A股107,165,99715.83B股223,007,95632.94合计676,975,416100.00(6)2002年,股权转让2002年3月,根据深圳市中级人民法院(2002)深中法执字第15-39号《民事裁定书》,将深圳市怡达贸易公司持有公司股份76,204,633股,转让给深圳市高速公路开发有限公司。2002年3月31日,该次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。2002年9月,经深圳市工商行政管理局核准,深圳市高速公路开发有限公司更名为新通产实业开发(深圳)有限公司。(7)2004年,股权转让2003年11月18日,中国北方工业公司深圳分公司与中国北方工业公司签署了《股权转让协议》,协议约定:中国北方工业公司深圳分公司将其持有的87,175,364股南玻A股转让给其母公司中国北方工业公司。2004年4月6日,该次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。(8)2005年,资本公积转增股本根据2005年4月22日公司2004年度股东大会决议,公司以2004年12月31日总股本676,975,416股为基数,向全体股东每10股转增5股。(9)2006年5月,完成股权分置改革2006年4月25日,公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,即流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.55股的对价安排。股权分置改革方案实施后,公司股份总数不变,所有股份均为流通股,其中:无限售条件的流通股股份为666,205,717股,占公司股份总数的65.61%;有限售条件第5页共39页中国南玻集团股份有限公司自查报告的流通股股份为349,257,407股,占公司股份总数的34.39%。2006年5月24日,公司股权分置改革方案实施,股权分置改革圆满完成。股份类型股份数量(股)股份比例(%)一、有限售条件的流通股国有法人股112,837,02411.11境内法人股17,212,6241.70境外法人股219,019,76121.57境内自然人持股137,5590.01小计349,206,96834.39二、无限售条件的流通股A股217,677,33721.44B股448,578,81944.17小计666,256,15665.61三、股份总数1,015,463,124100(二)公司控制关系和控制链条长江实业集团深圳市投资管理公司38.07%6.33%公众人士怡万实
本文标题:治理专项活动自查报告-中国南玻集团股份有限公司
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